Русал. Годовой отчёт (2022 год)

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

Имя Акционера

Вид владения

Количество Акций во

Процент выпущенного

владении на 31 декабря

акционерного капитала

2022 г.

на 31 декабря 2022 г.

Access Industries Holdings LLC

Доля участия контролируемой

4 967 738 987 (Д)

32,70%

(«Access Holdings») (Прим. 2)

компании

1 017 931 998 (К) (Прим. 2)

6,70%

Access Industries Holdings

Доля участия контролируемой

4 967 738 987 (Д)

32,70%

(BVI) L.P. («Access BVI»)

компании

1 017 931 998 (К) (Прим. 2)

6,70%

Access Industries LLC

Доля участия контролируемой

4 967 738 987

(Д)

32,70%

(«Access Industries») (Прим. 2)

компании

1 017 931 998 (К) (Прим. 2)

6,70%

GPTC LLC (Прим. 2)

Доля участия контролируемой

4 967 738 987 (Д)

32,70%

компании

1 017 931 998 (К) (Прим. 2)

6,70%

TCO Holdings Inc. («TCO») (Прим. 2)

Доля участия контролируемой

3 907 527 611 (Д)

25,72%

компании

(Прим. 2)

МКООО "СУАЛ ПАРТНЕРС" (Прим. 2)

Бенефициарный владелец

3 907 527 611 (Д)

25,72%

(Прим. 2)

Виктор Вексельберг

Бенефициар траста

3 907 527 611 (Д)

25,72%

(«г-н Вексельберг»)

(Д) Длинная позиция

(К) Короткая позиция

Примечания - см. примечания на странице 132-133

Помимо владения, описанного выше, и приме-

ЭН+. B-Finance и Fidelitas International Investments

чаний, приведенных ниже, насколько известно

Corp., а также г-н Олег Дерипаска признавались

Директорам, по состоянию на 31 декабря 2022 г.

лицами, владеющими Акциями и Акциями, высту-

Общество не было уведомлено о каком-либо ином

пающими базовым активом по деривативам, вла-

подлежащему регистрации владению или на-

дельцем которых является компания ЭН+ в силу

личию открытых коротких позиций по Акциям

Закона о ценных бумагах и фьючерсах.

или Акциям, выступающих базовым активом

по деривативам. У Общества отсутствуют

(Примечание 2)

сведения о существовании долей владения

акциями, превышающих пять процентов, поми-

На основании последних уведомлений

мо раскрытых выше. Настоящие примечания

о раскрытии заинтересованности, поданных

основаны на знаниях и понимании Директоров,

на Гонконгскую фондовую биржу, по состо-

как описано и конкретизировано ниже:

янию на 28 марта 2022 года МКООО «СУАЛ

ПАРТНЕРС» являлось бенефициарным вла-

(Примечание 1)

дельцем 3 907 527 611 акций (длинная позиция),

что составляет 25,72% выпущенного акционер-

На основании поданных на Гонконгскую фондо-

ного капитала Общества. На основании по-

вую биржу уведомлений о раскрытии заинтере-

данных уведомлений о раскрытии заинтересо-

сованности г-н Дерипаска являлся учредителем

ванности МКООО «СУАЛ ПАРТНЕРС» на 36,39 %

и бенефициаром частного дискреционно-

принадлежало компании Renova Metals &

го траста, который владел 86,33% акционер-

Mining Ltd (Renova Metals), которая, в свою

ного капитала компании Fidelitas International

очередь, полностью принадлежала компании

Investments Corp. (ранее Fidelitas Investments Ltd.),

Renova Holding Ltd. (Renova Holding). Renova

владевшей, в свою очередь, 99,99% акционерного

Holding на 100 % контролировалась компани-

капитала компании B-Finance, которая, в свою

ей TZ Columbus Services Limited (TZC), а TZC,

очередь, владела 44,95% акционерного капитала

в свою очередь, полностью контролировалась

132

ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

TCO. Компании Renova Metals, Renova Holding,

19. Преимущественные права

TZC и TCO считались заинтересованны-

ми в Акциях, принадлежащих МКООО «СУАЛ

В отношении Общества не применяются пред-

ПАРТНЕРС», в силу Закона о ценных бумагах

усмотренные законодательством преимуще-

и фьючерсах, за исключением того, что в со-

ственные права и в соответствии с Уставом

ответствии с частью XV Закона о ценных бу-

Акционерам не предоставляется право преиму-

магах и фьючерсах от компаний, находящихся

щественного приобретения Акций, кроме пре-

в полной собственности, не требуется пода-

имущественного приобретения размещаемых

вать документы о раскрытии информации, если

Обществом посредством подписки дополни-

соответствующие интересы были раскрыты их

тельных Акций и иных ценных бумаг, конверти-

конечной прямой или косвенной 100%-ной ма-

руемых в Акции, в количестве, пропорциональ-

теринской компанией.

ном количеству принадлежащих им Акций этой

категории (типа).

На основании поданных уведомлений о рас-

крытии заинтересованности МКООО «СУАЛ

Тем не менее, имеются некоторые ограничения

ПАРТНЕРС» согласилось расторгнуть дого-

и преимущественные условия на покупку и про-

воры займа ценных бумаг и кредитные со-

дажу определенных Акций, владельцами кото-

глашения с компанией Zonoville Investments

рых являются Основные акционеры, которые

Limited (Zonoville) в отношении 1 147 016 472

закреплены в Соглашении акционеров между

Акций. Данные Акции удерживались МКООО

Основными акционерами. Основные условия

«СУАЛ ПАРТНЕРС» в целях погашения долго-

Соглашения акционеров между Основными ак-

вых обязательств Zonoville перед МКООО «СУАЛ

ционерами описаны в Приложении B.

ПАРТНЕРС»; и Zonoville согласилась продать

МКООО «СУАЛ ПАРТНЕРС» 478 636 119 Акций.

20. Политика вознаграждений

В результате и в связи с прекращением участия

в договоре о совместной деятельности в соот-

Какие-либо договоренности, по которым

ветствии со статьей 317 Закона о ценных бумагах

Директор отказался или дал согласие на отказ

и фьючерсах с МКООО «СУАЛ ПАРТНЕРС» компа-

от каких-либо вознаграждений, предусмотрен-

ния Zonoville не владеет Акциями после соответ-

ных Группой, отсутствуют.

ствующего события 28 февраля 2022 года.

Общая сумма вознаграждений (включающих

На основании уведомлений о раскрытии заинте-

гонорары, оклады, премии, взносы по про-

ресованности, поданных на Гонконгскую фондо-

граммам льгот с установленными выплатами

вую биржу, каждая из компаний Access Aluminium,

(включая пенсионные), оплату проживания

Access Holdings, Access BVI, Access Industries

и прочие подобные денежные выплаты и возна-

и GPTC LLC владела долями участия в Обществе

граждения), полученных Директорами в течение

через Zonoville, являясь контролируемой корпора-

финансового года, закончившегося 31 декабря

цией данных компаний (поскольку Zonoville при-

2022 года, составило около 7,8 млн долл. США.

надлежала на 40,32% Access Aluminium, которая,

Общая сумма вознаграждения была рассчи-

в свою очередь, принадлежала Access Holdings

тана в соответствии с Правилами листинга

на 98,48%, которая, в свою очередь, полностью

ГФБ и включала вознаграждения, полученные

принадлежит Access BVI, которая, в свою очередь,

Директорами от Группы в целом.

принадлежит Access Industries на 67,16%, которая,

в свою очередь, принадлежит на 69,70% GPTC LLC).

Основания для вознаграждения

Тем не менее эти лица не подавали никаких форм

Директорам и руководителям высшего

раскрытия относительно какого-либо изменения

уровня

принадлежащих им долей участия в Обществе

после сокращения доли участия, которое было

Политика вознаграждений Общества опреде-

раскрыто путем раскрытия информации о соот-

ляется Комитетом по вознаграждениям, исходя

ветствующем событии 28 февраля 2022 года.

из квалификации работника и достигнутых им

результатов, а также сложности выполняемой им

По состоянию на Последнюю дату внесения

работы. Заработная плата каждого работника,

изменений ни у одного из Основных акционеров

как правило, пересматривается ежегодно и из-

объем прав на голосование по принадлежащим им

меняется в соответствии с оценкой эффективно-

Акциям Общества не изменился и не изменится.

сти и условиями местного рынка труда:

133

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

1 Председатель Совета директоров

B. Генеральный директор

Председатель Совета директоров имел право

Ежегодное вознаграждение Генерального директо-

на получение вознаграждения, сумма которого

ра, выплаченное в 2022 году, включало следующее:

составила 1 430 000 Евро в год (до налогообло-

жения), выплачиваемого ежемесячно равными

(a) Общий базовый оклад за год — 86 млн ру-

платежами.

блей (выплачивается ежемесячно);

2 Неисполнительные Директора

(b) Годовой дискреционный бонус в размере 1

286 347 долл. США, определенный Комитетом

(a) Неисполнительные Директора имели право

по вознаграждениям на основании резуль-

на вознаграждение в размере 215 000 евро

татов деятельности Генерального дирек-

в год (до налогообложения), выплачиваемое

тора за 2021 год и утвержденный Советом

ежемесячно равными платежами;

директоров;

(b) Председатели комитетов Совета директоров

(a) Прочие дополнительные премии

Общества имели право на вознаграждение

и компенсации.

за работу в комитетах в размере 26 000 евро

в год (до налогообложения) за каждый ко-

Директорам не выплачивались вознаграждения

митет, выплачиваемое ежемесячно равными

в качестве мотивации к присоединению или при при-

платежами;

соединении к Группе или в качестве компенсации

за потерю должности в течение Отчетного периода.

имели право на вознаграждение за работу

Согласно параграфу E.1.5 Кодекса корпора-

в комитетах в размере 18 000 Евро в год (до

тивного управления ГФБ вознаграждение руко-

налогообложения) за каждый комитет, выплачи-

водителей высшего уровня за финансовый год,

ваемое ежемесячно равными платежами.

закончившийся 31 декабря 2022 года, составило:

Количество лиц

От 0 до 7 830 000 гонк. долл.

(От 0 - 1 000 000 долл. США)

7 830 001 гонк. долл. - 44 660 000 гонк. долл.

(1 000 001 долл. США - 5 704 000 долл. США)

Общий размер вознаграждений, включая ос-

Директоров, но они имеют право на получение

новной оклад, надбавки по результатам работы,

оклада, предусмотренного условиями их трудо-

поощрительные выплаты и бонусы Директоров

вого договора с Группой, которые определяются

за 2022 год составил приблизительно 7,8 млн долл.

на основании имеющегося у них опыта, обязан-

США. Все неисполнительные Директора име-

ностей и ответственности перед Группой, а также

ют право только на получение вознаграждения

на выплату премий в соответствии с результатами

Директоров, а также дополнительного вознаграж-

их деятельности.

дения за членство или председательство в комите-

те Совета директоров. Исполнительные Директора

Информация о вознаграждении Директоров за год,

не имеют права на получение вознаграждения

закончившийся 31 декабря 2022 года:

134

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

а) Михаил Хардиков был избран в качестве неис-

d) Николас Йордан перестал быть членом Совета

полнительного Директора с 23 июня 2022 года.

директоров с 23 июня 2022 года.

b) Вячеслав Соломин перестал быть членом

e) Дмитрий Васильев является выбывшим членом

Совета директоров с 23 июня 2022 года.

Совета директоров с 19 августа 2022 года.

c) Людмила Галенская была избрана в качестве

Информация о вознаграждении пяти самых высо-

независимого неисполнительного Директора

кооплачиваемых сотрудников за год, закончив-

с 23 июня 2022 года.

шийся 31 декабря 2022 года:

тысяч долл. США

Заработная плата

21 926

Единовременные премии

16 871

Взносы в пенсионную систему

2 145

40 942

Дополнительные данные о вознаграждении

23. Аудиторы

Директоров и пяти самых высокооплачиваемых со-

трудников, которые необходимо раскрыть согласно

Аудит консолидированной финансовой отчетности

Приложению 16 к Правилам листинга ГФБ, приведены

был проведен ООО "Центр аудиторских техно-

в примечаниях 9 и 10 к консолидированной финан-

логий и решений - аудиторские услуги" (ранее

совой отчетности за год, закончившийся 31 декабря

- ООО «Эрнст энд Янг»), единственным аудито-

2022 года, включенной в настоящий Годовой отчет.

ром, который планирует снять с себя полномочия

по предоставлению услуг и, имея на то право,

21. Пенсионные программы

планирует предложить свою кандидатуру для пе-

реизбрания в качестве единственного аудитора

Информация о пенсионных программах Общества

Общества. Решение о переизбрании ООО «Центр

изложена в примечании 20(а) к консолидирован-

аудиторских технологий и решений - аудитор-

ной финансовой отчетности.

ские услуги» в качестве единственного аудитора

Общества планируется представить на голосова-

22. Достаточность количества

ние на предстоящем ГОСА. ООО "Центр аудитор-

ских технологий и решений - аудиторские услуги"

акций в свободном обращении

был избран аудитором Общества за год, закон-

Гонконгская фондовая биржа предоставила

чившийся 31 декабря 2022 года, на основании

Обществу разрешение на отклонение от строгого

решения ГОСА 2022. До годового общего собрания

соблюдения Правила 8.08(1)(a) Правил листинга

акционеров Общества, проведенного 24 июня 2021

ГФБ. В результате Гонконгская фондовая биржа

года, аудитором Общества за год, закончившийся

приняла более низкий процент в отношении акций

31 декабря 2020 года, было АО «КМПГ».

Общества в свободном обращении, который дол-

жен быть равен наибольшему из: (i) 10% Акций и (ii)

24. Изменения в учредительных

долю свободно обращающихся акций в размере 6

документах

млрд гонконгских долларов на Дату листинга, в ка-

честве минимального процента акций Общества

Уставом предусмотрено, что ОСА может вносить

в свободном обращении. По информации, име-

изменения в Устав или утверждать Устав в новой

ющейся у Общества из общедоступных источни-

редакции решением, принятым большинством

ков и по имеющейся у Директоров информации

в три четверти голосов Акционеров, владеющих

по состоянию на дату настоящего Годового отчета,

голосующими акциями и принимающих участие

Общество обеспечило количество акций Общества

в ОСА. Уведомление о созыве ОСА должно быть

в свободном обращении в достаточном объеме.

не позднее 21 дня до ОСА.

136

ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

28. Заинтересованность

25. Судебные разбирательства

Директоров в договорах

Информация о судебных процессах, в которых

участвует Общество и его дочерние предприятия,

За исключением информации, раскрытой выше

изложена в примечаниях 20(в) (положения, касающие-

в пункте 12 (Связанные сделки), в течение 2022

ся судебных исков) и 24(в) (обязательства по судебным

года, а также по состоянию на конец 2022 года,

искам) к консолидированной финансовой отчетности.

отсутствовали существенные для Группы договоры,

в которых имеется или имелась (прямая или кос-

26. Социальные инвестиции

венная) материальная заинтересованность со

стороны Директоров.

и благотворительность

Основная цель социальной стратегии Общества

29. Освобождение Директоров

- создание благоприятной социальной среды

от ответственности

для производственной деятельности за счет реали-

зации устойчивых социальных инвестиций в рамках

В течение Отчетного периода и на дату на-

социально-экономического развития территорий

стоящего Годового отчета Общество приоб-

присутствия Общества с широким участием заин-

ретало полисы страхования ответственности

тересованных сторон - таким образом, реализация

Директоров и должностных лиц, чтобы покрыть

вклада Общества в достижение Цели устойчивого

обязательства Общества перед Директорами

развития № 11, направлено на обеспечение инклю-

и должностными лицами по возмещению убыт-

зивности, безопасности, устойчивого развития го-

ков по искам о неправомерных действиях

родов и населенных пунктов. В 2022 году Общество

(действиях, ошибках или упущениях, связанных

направило на социальные программы и благотво-

с исполнением обязанностей Директора и/или

рительные проекты более 34 млн. долларов США.

должностного лица Общества), в соответствии

с условиями полисов. Страховая премия по по-

27. События после отчетной даты

лису страхования ответственности Директоров

и должностных лиц за Отчетный период соста-

Сведения о событиях после отчетной даты и до даты

вила 1 659 134 доллара США.

составления консолидированной финансовой отчет-

ности Группы и Общества, представленной в на-

стоящем Годовом отчете, описаны в приложении 28

к консолидированной финансовой отчетности.

От имени Совета директоров

Бернард Зонневельд

Председатель Совета директоров

137

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ

УПРАВЛЕНИИ

1. Практики корпоративного управления

Общество придерживается всемирно признанных

Общества для того, чтобы гарантировать со-

стандартов корпоративного управления. Общество

блюдение формальных и прозрачных процедур

и Совет директоров считают, что качественное

для защиты интересов акционеров.

корпоративное управление обеспечивает успеш-

ное развитие бизнеса и повышает инвестиционный

Общество стремится соответствовать примени-

потенциал Общества, предоставляя расширен-

мому законодательству РФ, Правилам листин-

ные гарантии акционерам, партнерам и клиентам,

га Московской биржи, а также рекомендациям

а также усиливает систему внутреннего контроля

Кодекса корпоративного управления Банка

Общества. Общество разработало и придержи-

России. В вопросах реализации корпоративного

валось собственных стандартов корпоративного

управления Общество руководствуется Правилами

управления, основанных на принципах прозрачно-

листинга Московской биржи, Кодексом корпора-

сти и ответственного ведения хозяйственной дея-

тивного управления ГФБ и Правилами листинга

тельности. Общество приняло кодекс корпоратив-

ГФБ. Структура корпоративного управления

ной этики, который определяет систему ценностей

Общества состоит из следующих основных эле-

и принципы, которыми Общество руководствуется

ментов: Общее собрание акционеров, Совет

во многих сферах своей деятельности.

директоров и Генеральный директор.

Общество и Совет директоров считают, что, за ис-

Ниже приведено подробное описание практики

ключением указанного в пунктах 3(d) и 3(e) на-

корпоративного управления, принятой и соблю-

стоящего Отчета о корпоративном управлении,

даемой Обществом в течение Отчетного периода.

в течение Отчетного периода Общество соблюда-

Отчет о соблюдении принципов и рекоменда-

ло положения Кодекса корпоративного управле-

ций Кодекса корпоративного управления Банка

ния ГФБ. Общество и Совет директоров обязуются

России содержится в Приложении C к настоящему

следовать принципам корпоративного управления

Годовому отчету.

140

ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

2. Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров («ОСА») - выс-

предусмотренного действующим законодатель-

ший орган управления Общества, действующий

ством РФ или Уставом срока не принимает ре-

в соответствии с законодательством Российской

шение о созыве собрания или решение об отказе

Федерации и Уставом Общества и рассматрива-

от созыва собрания, Акционер(ы) вправе (i) выне-

ющий наиболее значимые вопросы. Голосование

сти на рассмотрение арбитражного суда вопрос

на ОСА проводится по принципу «одна обыкно-

о принудительном созыве ВОСА Общества; или (ii)

венная акция - один голос».

самостоятельно созвать собрание.

Ежегодно Общество проводит ГОСА. ГОСА прово-

В соответствии с пунктом 15.4 Устава Совет дирек-

дится не ранее, чем через два месяца и не позд-

торов не вправе вносить изменения в формулиров-

нее, чем через шесть месяцев после окончания

ку вопросов повестки дня, формулировки решений

отчетного года.

по таким вопросам ВОСА, созванного по требова-

нию Акционера(-ов), владеющего(-их) в совокупно-

На ГОСА принимаются следующие решения, среди

сти не менее 5% голосующих Акций Общества.

прочего: избрание Совета директоров, ревизионной

комиссии; одобрение назначения аудитора Общества,

В соответствии с п. 15.5 Устава, решение о созыве

одобрение годовой бухгалтерской (финансовой) от-

ВОСА либо об отказе в созыве ВОСА должно быть

четности Общества, распределение прибыли, включая

принято Советом директоров в течение 5 дней

выплату (объявление о выплате) дивидендов.

с даты представления требования Акционера(-

ов), владеющего(-их) в совокупности не менее 5%

Все прочие ОСА, проводимые Обществом, являются

голосующих Акций Общества.

внеочередными общими собраниями («ВОСА»).

В соответствии с пунктом 15.6 Устава ВОСА, созван-

Вопросы, входящие в компетенцию ОСА, перечисле-

ное по требованию Акционера(-ов), владеюще-

ны в Уставе и не могут быть переданы на рассмотре-

го(-их) не менее 5% голосующих Акций Общества,

ние Совету директоров или Генеральному директору.

должно быть проведено в течение 40 дней с даты

представления требования о созыве ВОСА.

ОСА не вправе рассматривать и принимать

решения по вопросам, не входящим в его компе-

Вынесение вопросов для рассмотрения на общем

тенцию согласно Федеральному закону РФ «Об

собрании

акционерных обществах», где применимо, и Уставу

Общества. Поскольку акции Общества допущены

В соответствии с пунктом 11.3 Устава, Акционер(ы),

к организованным торгам на Гонконгской фондо-

владеющий(-ие) в совокупности не менее 2% голо-

вой бирже, вопросы, входящие в компетенцию ОСА,

сующих Акций Общества, вправе включить вопросы

также подчиняются требованиям Правил листинга

в повестку ГОСА не позднее, чем по истечении 30

ГФБ (согласно изложенному в Уставе).

дней после окончания отчетного года Общества.

ГОСА 2022 состоялось 23 июня 2022 года в гибридном

В соответствии с пунктом 11.4 Устава, предложе-

формате из-за распространения в мире эпидемии

ние дополнительных вопросов для включения

COVID-19 и связанных с ней ограничений. В течение

в повестку ОСА должно быть оформлено в пись-

Отчетного периода было проведено четыре ВОСА,

менной форме, с указанием формулировки во-

которые состоялись также в гибридном формате:

проса, имени (наименования) предложившего его

10 января 2022 года («ВОСА 2022 Январь»), 14 мар-

Акционера(-ов), количества и категории (типа)

та 2022 года («ВОСА 2022 Март»), 30 сентября 2022

Акций, принадлежащих ему/ ей, а также с под-

года («ВОСА 2022 Сентябрь») и 22 декабря 2022 года

писью такого(-их) Акционера(-ов). Предложение

(«ВОСА 2022 Декабрь»), соответственно.

о включении вопросов в повестку ОСА может так-

же включать проект решения по каждому предло-

Права Акционеров

женному вопросу.

Право на созыв внеочередного общего собрания

Контактные данные Общества

акционеров

Предложения о созыве ВОСА, о вынесении вопро-

В соответствии с Уставом Акционер(ы), являющий-

сов для рассмотрения на общем собрании и любые

ся(-иеся) держателем(-ями) в совокупности 5 про-

общие запросы Совету директоров направляют-

центов или более голосующих Акций Общества,

ся Обществу по следующему адресу: Российская

вправе потребовать от Совета директоров со-

Федерация, 236006, Калининградская область,

звать ВОСА. Если Совет директоров в течение

г. Калининград, ул. Октябрьская, 8, офис 410.

141

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

3. Совет директоров

Совет директоров - это орган управления

• рекомендации по размеру выплачиваемых

Общества, состоящий, согласно Уставу, из 14

членам ревизионной комиссии Общества возна-

членов Совета директоров. На дату составления

граждений и компенсаций

настоящего Отчета Совет директоров включает

в себя трех исполнительных, трех неисполнительных

• утверждение условий договора с Генеральным

и семь независимых неисполнительных Директоров.

директором

(a) Функции и задачи Совета директоров

• одобрение сделок стоимостью более 75 000 000

(семидесяти пяти миллионов) долларов США

Совет директоров отвечает за общее руководство

Общества. Согласно Уставу, к исключительной

• рекомендации по размеру дивиденда по акциям,

компетенции Совета директоров, помимо прочего,

порядку его выплаты, а также по установлению

относятся следующие вопросы:

даты, на которую определяются лица, имеющие

право на получение дивидендов

• определение приоритетных направлений дея-

тельности Общества

• утверждение внутренних документов Общества,

утверждение которых отнесено к компетенции

• утверждение стратегии и программы развития

Совета директоров

Общества, политики управления рисками, долго-

срочных и годовых бюджетов

• утверждение регистратора Общества.

• созыв годовых и внеочередных общих собраний

Функцию исполнительного органа выполняет

акционеров Общества, утверждение повестки

Генеральный директор Общества. Исполнительный

ОСА

комитет в настоящее время выступает в качестве

консультативного органа, подотчетного Генеральному

• создание и прекращение деятельности комите-

директору, и содействующего Генеральному дирек-

тов, комиссий, советов и иных структурных обра-

тору и Совету директоров в реализации стратегии

зований при Совете директоров, утверждение их

Группы и контроле эффективности ее работы, а также

персонального состава и утверждение положе-

в оперативном ведении хозяйственной деятельности.

ний об их работе

(b) Избрание членов Совета директоров

• предварительное рассмотрение и утверждение

годового отчета, годовой бухгалтерской (финан-

Полномочия каждого Директора истекают ежегод-

совой) отчетности Общества

но на годовом общем собрании, и каждый из них

142

ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

может быть переизбран при условии, что такое

изменениях обстоятельств, которые могут влиять

переизбрание не противоречит применимым тре-

на их независимость. Общество также получи-

бованиям Правил листинга ГФБ и Правил листинга

ло от каждого из независимых неисполнительных

Московской биржи.

Директоров письменное подтверждение их неза-

висимости. Совет директоров считает, что все не-

зависимые неисполнительные Директора являются

Директора

независимыми с учетом критериев, изложенных

в Правилах листинга ГФБ.

Текущий состав Совета директоров представ-

ляет собой эффективное сочетание состава

Совет директоров также подтверждает, что все

Директоров, которое обеспечивает должную неза-

независимые неисполнительные Директора со-

висимую систему сдержек и противовесов, а также

ответствуют критериям независимости, установ-

необходимую структуру управления Общества.

ленным в Кодексе корпоративного управления

По состоянию на Последнюю отчетную дату 7 из 13

Банка России и Правилах листинга Московской

Директоров являются независимыми неисполни-

биржи, в том числе Николас Йордан (перестал

тельными Директорами.

быть Директором с 23 июня 2022 года), Кристофер

Бернхэм и Людмила Галенская, несмотря на су-

Правила листинга ГФБ и Правила листинга

ществование формальных признаков связанности

Московской биржи требуют обеспечить сбалан-

с Обществом. Общество соответствует всем при-

сированный состав Совета директоров с участи-

менимым требованиям к количеству независимых

ем независимых директоров. Совет директоров

Директоров в составе Совета директоров.

считает, что все независимые неисполнительные

Директора имеют релевантный и достаточный

(d) Состав Совета директоров, участие

опыт работы в сфере промышленности или фи-

в заседаниях Совета директоров,

нансах и квалификацию, необходимую для того,

комитетов при Совете директоров и ОСА

чтобы выполнять свои обязанности для защи-

ты интересов акционеров Общества. Каждый

В течение Отчетного периода в состав Совета

из независимых неисполнительных Директоров

директоров входили перечисленные ниже

обязуется информировать Гонконгскую фондовую

Директора. В таблице также отражено их присут-

биржу и Комиссию по ценным бумагам и фью-

ствие на заседаниях Совета директоров, комите-

черсам в кратчайшие возможные сроки о любых

тов при Совете директоров и ОСА:

143

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

Присутствие на заседаниях и число заседаний

СД

Комитет

Комитет по

Комитет

Комитет по охране

Комитет

Общие собрания акционеров

по корпоративному

вознаграждениям

по аудиту

труда, промышленной

по комплаенс

управлению

безопасности и экологии

ГОСА 2022

ВОСА 2022

и назначениям

Январь

Март

Сентябрь

Декабрь

Всего заседаний в 2022 году

Очные заседания

Заседания в заочной форме

Исполнительные Директора

Евгений Курьянов

1 (телеконф.)

Евгений Никитин

1 (телеконф.)

Евгений Вавилов

1 (телеконф.)

Неисполнительные Директора

Михаил Хардиков (вошел в состав

1 (телеконф.)

Совета директоров с 23 июня 2022 г)

Владимир Колмогоров

1 (телеконф.)

Марко Музетти

1 (телеконф.)

Вячеслав Соломин (перестал быть членом

Совета директоров с 23 июня 2022 г.)

Независимые неисполнительные Директора

Кристофер Бернхэм

1 (телеконф.)

Людмила Галенская (вошла в состав

1 (телеконф.)

Совета директоров с 23 июня 2022 г)

Николас Йордан (перестал быть членом

Совета директоров с 23 июня 2022 г.)

Кевин Паркер

1 (телеконф.)

Рандольф Н. Рейнольдс

1 (телеконф.)

Евгений Шварц

1 (телеконф.)

1 (телеконф.)-

Анна Василенко

1 (назначена

1 (телеконф.)

с 23 июня 2022 г.)

Дмитрий Васильев (является выбывшим

1 (телеконф.)

членом Совета директоров с 19 августа 2022 г.)

Бернард Зонневельд

(Председатель)

1 (телеконф.)

(телеконф.)

144

145

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

Биографии членов Совета директоров изложены

Самооценка эффективности работы Совета

в разделе «Биографии членов Совета директоров,

директоров

Генерального директора и руководителей высше-

го уровня Группы» на страницах 88-101 настоящего

Совет директоров проводит ежегодную самооцен-

Годового отчета.

ку своей деятельности в соответствии с набором

критериев и показателей, ежегодно утверждаемых

Изменения в составе Совета директоров, произо-

Советом директоров посредством анкетирования.

шедшие в течение Отчетного периода, описаны

в разделе под заголовком «Отчет Совета директо-

На заседании Совета директоров 23 июня 2022

ров» на страницах 104-137 Годового отчета.

года Советом директоров были рассмотрены ре-

зультаты проведенной самооценки. По результатам

Пункт C.1.6 Кодекса корпоративного управления

рассмотрения данного вопроса были сделаны

ГФБ предусматривает, что, как правило, неза-

следующие основные выводы:

висимые неисполнительные Директора и другие

неисполнительные Директора должны присутство-

- Совет директоров в целом обладает необхо-

вать на общих собраниях акционеров. Некоторые

димыми навыками и компетенцией для решения

исполнительные Директора, неисполнительные

текущих задач, стоящих перед Обществом;

Директора и независимые неисполнительные

Директора не смогли присутствовать на ГОСА

- Совет директоров в целом устраивает содержа-

2022, ВОСА 2022 Январь, ВОСА 2022 Март, ВОСА

ние заседаний Совета директоров;

2022 Сентябрь и/или ВОСА 2022 Декабрь, соответ-

ственно, ввиду накладок в рабочем расписании.

- Совет директоров удовлетворен работой его

комитетов.

(e) Заседания Совета директоров

Совет директоров в целом пришел к выводу,

В 2022 году было проведено 37 заседаний Совета

что результаты оценки эффективности в 2022 году

директоров, из них 10 очно и 27 путем заочного

были удовлетворительными, при этом Директора

голосования.

отметили, что одной из потенциальных областей

дальнейшего улучшения работы Совета директо-

График заседаний Совета директоров на 2022 год

ров в 2023 году может быть более активное вовле-

был утвержден Советом директоров. Директорам

чение в определение стратегии Общества.

в установленный срок представляются соответ-

ствующие материалы и копии проектов решений

Заседания Совета директоров,

для рассмотрения на каждом заседании.

на которых Директора имеют материальную

заинтересованность

Основные вопросы повестки заседаний Совета

директоров в течение Отчетного периода

В отношении соблюдения Положения C.5.7

Кодекса корпоративного управления ГФБ, в те-

В 2022 году Советом директоров рассматривались

чение двенадцатимесячного периода, закончив-

вопросы, связанные, помимо прочего, с финан-

шегося 31 декабря 2022 года, Совет директоров

совыми результатами деятельности за 2021 год,

в целом стремился предпринять все необходи-

Годовым отчетом за 2021 год, сделками со свя-

мое для того, чтобы вопросы не рассматрива-

занными сторонами, достижением целевых КПЭ

лись путем заочного голосования, если по таким

за 2021 год Генеральным директором Общества,

вопросам какой-либо Существенный акционер

результатами самооценки работы Совета дирек-

Общества или Директор объявил о своей за-

торов и комитетов при Совете директоров, а также

интересованности, и Совет директоров посчи-

привлечением долгового финансирования.

тал такую заинтересованность существенной.

В результате в отчетном периоде не было таких

Всем Директорам предоставляется возможность

случаев (из 27 заседаний, проведенных путем

включать вопросы в повестку заседания Совета

заочного голосования, принятых Советом ди-

директоров, а также доступ к Корпоративному

ректоров за указанный период), когда срочный

секретарю в целях обеспечения соблюдения всех

вопрос, в решении которого один из Директоров

процедур и правил, распространяющихся на ра-

был существенно заинтересован, рассматри-

боту Совета директоров. Совет директоров также

вался Советом директоров посредством за-

дает возможность Директорам получать незави-

очного голосования. Из 7 заседаний Совета

симые профессиональные консультации за счет

директоров, проведенных в течение 12 месяцев,

Общества в случаях, когда это необходимо.

закончившихся 31 декабря 2022 года, на кото-

рых один или несколько Директоров сообщили

о своей существенной заинтересованности, все

146

ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

независимые неисполнительные Директора при-

в Приложении 10 к Правилам листинга ГФБ, но его

сутствовали на 6 таких проведенных заседаниях

требования являются более строгими, чем требу-

Совета директоров.

ется стандартами, изложенными в Приложении 10.

В соответствии с дополнительно направленными

Из 37 проведенных заседаний Совета дирек-

запросами все Директора подтвердили, что ими

торов в 7 случаях исполнительный Директор/

полностью соблюдались требования стандар-

неисполнительный(-е) Директор(-а) могли иметь

тов, изложенные в Типовом кодексе и Кодексе

материальную заинтересованность в сделке.

осуществления операций с ценными бумагами,

В этих случаях такие исполнительный Директор/

в течение Отчетного периода.

неисполнительный(-е) Директор(-а) воздержа-

лись от голосования, и решение об одобрении

Общество не было уведомлено о каких-либо

заключения таких сделок было принято требу-

сделках, совершенных Директорами с Акциями

емым большинством голосов без учета голосов

Общества в течение Отчетного периода.

исполнительного Директора/неисполнитель-

ного(-ых) Директора(-ов), которые могли иметь

Ни один из членов Совета директоров не владе-

существенную заинтересованность.

ет прямо или косвенно Акциями Общества.

(f) Взаимоотношения между членами

(i) Постоянное профессиональное развитие

Совета директоров

Директоров

Для получения подробной информации о взаи-

Согласно Положению C.1.4 Кодекса корпо-

моотношениях между членами Совета директо-

ративного управления ГФБ все Директора

ров обратитесь к разделу «Биографии членов

должны участвовать в непрерывном про-

Совета директоров, Генерального директора

фессиональном развитии с целью расши-

и руководителей высшего уровня Группы».

рения и совершенствования своих знаний

и умений. В течение Отчетного периода все

(g) Соглашения акционеров

Директора Общества (а именно: Евгений

Курьянов, Евгений Никитин, Евгений Вавилов,

Соглашение акционеров с Обществом

Михаил Хардиков, Владимир Колмогоров,

и Соглашение акционеров между Основными

Марко Музетти, Вячеслав Соломин (перестал

акционерами были заключены 22 января 2010

быть членом Совета директоров с 23 июня

года. Краткая информация о данных согла-

2022 года), Кристофер Бернхэм, Людмила

шениях акционеров приведена в Приложении

Галенская, Николас Йордан (перестал быть

А и Приложении В.

членом Совета директоров с 23 июня 2022

года), Кевин Паркер, Рандольф Н. Рейнольдс,

(h) Операции, совершаемые

Евгений Шварц, Анна Василенко, Дмитрий

Директорами с ценными бумагами

Васильев (является выбывшим членом Совета

директоров с 19 августа 2022 года) и Бернард

Общество приняло Кодекс осуществления опе-

Зонневельд), получали на регулярной осно-

раций с ценными бумагами в отношении членов

ве информацию и оперативные сообщения

Совета директоров Общества. Кодекс осущест-

о коммерческой деятельности Группы, ее опе-

вления операций с ценными бумагами разра-

рациях, об управлении рисками и о вопросах

ботан на основе Типового кодекса, изложенного

корпоративного управления.

4. Председатель Совета директоров и Генеральный директор

Функции Председателя Совета директоров

Совету директоров, и обеспечение соблюдения

и Генерального директора разделены и независи-

порядка и процедур эффективного корпоратив-

мы друг от друга.

ного управления. Председатель также управляет

работой Совета директоров и отвечает за созда-

Председатель Совета директоров

ние необходимых условий для эффективной ра-

боты Совета директоров и отдельных его членов.

Председатель (должность занимает Бернард

Согласно Уставу, Председатель организует работу

Зонневельд) отвечает за обеспечение эффектив-

Совета директоров, созывает заседания Совета

ной работы Совета директоров. Председатель

директоров и председательствует на них, обеспе-

также отвечает за ведение заседаний Совета

чивает должное ведение протоколов заседаний

директоров, ознакомление членов Совета дирек-

Совета директоров.

торов с вопросами, выносимыми на рассмотрение

147

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

Генеральный директор - единоличный

• назначает и освобождает от должности дирек-

исполнительный орган

торов филиалов и представительств, определяет

условия договоров с ними

Устав Общества предусматривает,

что Генеральный директор является единоличным

• выдает доверенности с правом действовать

исполнительным органом Общества и осуществля-

от имени Общества

ет текущее руководство Обществом. Генеральный

директор Общества обладает всеми полномочия-

• принимает на работу и увольняет сотрудников

ми, не входящими в исключительную компетенцию

Общества.

ОСА и Совета директоров, а именно:

Совет директоров оценил достижение

• без доверенности действует от имени Общества

Генеральным директором его ключевых пока-

(в том числе представляет интересы и совершает

зателей эффективности, которые представляют

сделки от имени Общества)

собой оценку работы Генерального дирек-

тора, на основании рекомендации Комитета

• представляет Общество как в России, так

по вознаграждениям.

и за рубежом

Биография Генерального директора (Евгения

• обеспечивает выполнение текущих и перспектив-

Никитина) указана в разделе Биография

ных планов Общества

Генерального директора на странице 88 Годового

отчета.

• осуществляет подготовку необходимых матери-

алов и предложений для рассмотрения Советом

Генеральный директор не владеет прямо или кос-

директоров и ОСА и обеспечивает исполнение

венно Акциями Общества.

принятых ими решений

5. Комитеты при Совете директоров

На дату составления настоящего Годового отче-

и практик в области корпоративного управления

та в том числе следующие комитеты содейство-

Общества и его консолидированных дочерних

вали Совету директоров в выполнении стоящих

обществ, в контроле вопросов корпоративного

перед ним задач:

управления, в оценке и мониторинге обучения

и непрерывного профессионального развития

1. Комитет по корпоративному управлению

Директоров и высшего руководства, в разработке,

и назначениям

пересмотре и анализе соблюдения Директорами

и сотрудниками кодекса корпоративной этики

2. Комитет по вознаграждениям

Общества, в анализе соблюдения Обществом тре-

бований Кодекса корпоративного управления ГФБ,

3. Комитет по аудиту

который приведен в Приложении 14 к Правилам

листинга ГФБ и в соответствующем раскрытии

4. Комитет по охране труда, промышленной безо-

информации в Отчете о корпоративном управ-

пасности и экологии

лении. Комитет по корпоративному управлению

и назначениям обеспечен достаточными ресурса-

5. Комитет по комплаенс

ми для выполнения своих задач, и его полномочия

также позволяют комитету воспользоваться услуга-

Комитет по корпоративному управлению

ми юридического консультанта.

и назначениям

При предоставлении рекомендаций в отноше-

В Обществе создан Комитет по корпоративному

нии кандидатов для избрания в состав Совета

управлению и назначениям и разработано поло-

директоров Комитет по корпоративному управ-

жение о нем в соответствии с Кодексом корпора-

лению и назначениям должен определить кри-

тивного управления ГФБ и Кодексом корпоратив-

терии, цели и процедуры для избрания членов

ного управления Банка России.

Совета директоров, в том числе с учетом таких

факторов, как независимость (в случае независи-

Основные функции Комитета по корпоративному

мых директоров), разнообразие состава Совета

управлению и назначениям заключаются, поми-

директоров, возраст, планирование будущей

мо прочего, в разработке, выдаче рекомендаций

преемственности, целостность, навыки, професси-

и ежегодном анализе принятых норм, политик

ональный опыт, знания о деятельности Общества

148

ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

и соответствующей отрасли промышленности, а

директоров основаны на меритократии, кандида-

также готовность посвятить достаточно времени

ты рассматриваются по объективным критериям,

и усилий исполнению обязанностей члена Совета

с должным учетом преимуществ разнообразия

директоров. В процессе отбора подходящих кан-

состава Совета директоров.

дидатур Комитет по корпоративному управлению

и назначениям обязан использовать открытые ре-

Общество признает и использует преимущества,

кламные источники или прибегать к услугам неза-

возникающие благодаря многообразию соста-

висимых консультантов, рассматривать кандида-

ва Совета директоров, для повышения качества

туры с учетом наличия у них качеств, необходимых

его работы. Представленное в настоящий момент

для достижения конкретных целей, и с гарантией

разнообразие навыков, опыта и прочих качеств

того, что они смогут посвящать достаточное коли-

Директоров, включая, помимо прочего, пол, воз-

чество времени выполнению своих обязанностей.

раст, культурную принадлежность, национальность

и образование, обеспечивает сбалансированный

Комитет по корпоративному управлению и назна-

состав Совета директоров.

чениям состоит исключительно из независимых

Директоров. В состав комитета входят:

Комитет по корпоративному управлению и назна-

чениям также контролирует соблюдение политики

• Кристофер Бернхэм (независимый неисполни-

обеспечения принципа многообразия состава

тельный Директор)

Совета директоров.

• Рандольф Н. Рейнольдс (независимый неисполни-

Совет директоров в настоящее время включает

тельный Директор)

двух женщин, являющихся Директорами, и 11 мужчин.

• Бернард Зонневельд (председатель комитета,

Для получения подробной информации о соотно-

независимый неисполнительный Директор)

шении полов в штате работников Группы, включая

Высшее руководство, по состоянию на 31 декабря

В течение Отчетного периода состоялось 4 заседания

2022 года, пожалуйста, ознакомьтесь с нашим

Комитета по корпоративному управлению и назначе-

Отчетом об устойчивом развитии. Для достижения

ниям. Заседаний, проведенныхв форме заочного го-

разнообразия на уровне персонала, Группа вне-

лосования, не было. В ходе данных заседаний Комитет

дрила соответствующую практику найма и отбора

по корпоративному управлению и назначениям рас-

таким образом, чтобы рассматривался широкий

смотрел, среди прочего, вопросы о предоставлении

круг кандидатов.

рекомендации для назначения Директоров, составе

комитетов при Совете директоров, результатах самоо-

В течение Отчетного года Совету директоров

ценки эффективности деятельности Совета директоров

не было известно о каких-либо смягчающих

и комитетов при Совете директоров.

факторах или обстоятельствах, которые дела-

ют достижение гендерного разнообразия среди

Члены Комитета по корпоративному управлению

работников (включая Высшее руководство) более

и назначениям регулярно посещали и принимали ак-

затруднительным или менее актуальным.

тивное участие в заседаниях. Информация об участии

в заседаниях Комитета по корпоративному управле-

Комитет по вознаграждениям

нию и назначениям в 2022 году изложена в разделе 3(d)

настоящего Отчета о корпоративном управлении.

В Обществе создан Комитет по вознаграждениям

и разработано положение о нем в соответствии

Принцип многообразия состава Совета

с Кодексом корпоративного управления ГФБ, а так-

директоров

же Кодексом корпоративного управления Банка

России. Основная функция Комитета по вознаграж-

В целях достижения устойчивого и сбалансиро-

дениям заключается, помимо прочего, в подготовке

ванного развития Общество считает расширение

и пересмотре Политики вознаграждения, в пре-

многообразия состава Совета директоров важ-

доставлении рекомендаций Совету директоров

нейшим элементом для достижения собственных

в отношении компенсационного пакета Директоров,

стратегических целей и устойчивого развития.

Генерального директора, Корпоративного секре-

При определении состава Совета директоров

таря и руководителей высшего уровня, и содействии

разнообразие состава Совета директоров рас-

Совету директоров в контроле за выплатой компен-

сматривалось в нескольких аспектах, в том чис-

саций и выполнением программы материального

ле (помимо прочего) с учетом пола, возраста,

поощрения. Политика вознаграждений определяется

культурного и образовательного уровня, нацио-

исходя из квалификации работника и достигнутых

нальности, профессионального опыта, навыков,

им результатов, а также сложности выполняемой

знаний и стажа работы. Все назначения Совета

им работы. Заработная плата каждого работника,

149

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

как правило, пересматривается ежегодно и изменя-

• Бернард Зонневельд (независимый неисполни-

ется в соответствии с оценкой эффективности и си-

тельный Директор)

туацией на местном рынке труда. Комитет по возна-

граждениям состоит исключительно из независимых

• Анна Василенко (независимый неисполнительный

Директоров. В состав комитета входят:

Директор)

• Кристофер Бернхэм (независимый неисполни-

В течение Отчетного периода состоялось 8 засе-

тельный Директор)

даний Комитета по аудиту, Заседаний, проведенных

в форме заочного голосования, не было. Внешние

• Рандольф Н. Рейнольдс (независимый неисполни-

аудиторы Компании регулярно приглашаются на за-

тельный Директор)

седания Комитета по аудиту. На заседании 25 марта

2022 года члены Комитета по аудиту рассмотрели

• Анна Василенко (председатель комитета, незави-

консолидированную финансовую отчетность за год,

симый неисполнительный Директор)

закончившийся 31 декабря 2021 года. На заседа-

нии 10 августа 2022 года члены Комитета по аудиту

В течение Отчетного периода состоялось 2 заседа-

рассмотрели промежуточную сокращенную финан-

ния Комитета по вознаграждениям. Заседаний, про-

совую отчетность за шесть месяцев, закончившихся

веденных в форме заочного голосования, не было.

30 июня 2022 года, а на заседании 15 марта 2023

В ходе данных заседаний Комитет по вознагражде-

года члены Комитета по аудиту рассмотрели консо-

ниям рассмотрел, среди прочего, вопросы, свя-

лидированную финансовую отчетность за год, за-

занные с достижением Генеральным директором

кончившийся 31 декабря 2022 года. Комитет по аудиту

Общества целевых КПЭ за 2021 год, целевые КПЭ

считает, что консолидированная финансовая отчет-

Генерального директора на 2022 год. Информация

ность соответствует действующим стандартам бух-

о политике Общества в области вознаграждений

галтерского учета, Правилам листинга ГФБ и иным

изложена в разделе 19 Отчета Совета директоров.

законодательным требованиям, а также что приме-

Члены Комитета по вознаграждениям регулярно

нимые требования в части раскрытия информации

посещали и принимали активное участие в за-

были соблюдены. Протоколы заседаний Комитета

седаниях. Информация об участии в заседаниях

по аудиту ведутся и хранятся надлежащим образом.

Комитета по вознаграждениям в 2022 году изложена

в разделе 3(d) настоящего Отчета о корпоративном

Комитет по аудиту рассматривает финансовую

управлении.

и учетную политику Общества и ее исполнение,

проводит регулярные встречи с внешними аудито-

Комитет по аудиту

рами и рассматривает все Связанные сделки до их

вынесения на Совет директоров. Комитет по аудиту

В Обществе также создан Комитет по аудиту и разра-

также оценивает системы финансового надзора,

ботано положение о нем в соответствии с Кодексом

внутреннего контроля и управления рисками, а так-

корпоративного управления ГФБ и Кодексом корпо-

же работу внутреннего аудита Общества.

ративного управления Банка России.

Комитет по аудиту рассмотрел и согласился

Основные обязанности Комитета по аудиту заклю-

с утверждением менеджмента Общества об эф-

чаются в содействии Совету директоров в проведе-

фективности работы системы управления рисками

нии независимой оценки эффективности процесса

и внутреннего контроля Группы в течение года, за-

формирования финансовой отчетности Компании,

кончившегося 31 декабря 2022 года. Комитет по ау-

систем управления рисками и внутреннего контроля,

диту признает, что Общество удовлетворительно

функции внутреннего аудита, в контроле процессов

выполнило требования Кодекса корпоративного

аудита и выполнении иных обязанностей и пору-

управления ГФБ в отношении систем управления

чений, возлагаемых на Комитет по аудиту Советом

рисками и внутреннего контроля.

директоров. Содействие Комитету по аудиту оказы-

вает служба внутреннего аудита Общества, которая

Члены Комитета по аудиту регулярно посеща-

осуществляет регулярные и внеплановые проверки

ли и принимали активное участие в заседаниях.

системы управления рисками, средств и процедур

Информация об участии в заседаниях Комитета

внутреннего контроля, результаты которых доклады-

по аудиту в 2022 году изложена в разделе 3(d) на-

ваются Комитету по аудиту.

стоящего Отчета о корпоративном управлении.

Комитет по аудиту состоит из независимых

Комитет по охране труда, промышленной

Директоров. Состав комитета следующий:

безопасности и экологии

• Кевин Паркер (председатель комитета, независи-

Советом директоров был создан Комитет по охра-

мый неисполнительный Директор)

не труда, промышленной безопасности и экологии

150

ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

для обеспечения ведения Обществом своей дея-

безопасности и экологии в 2022 году, пожалуйста,

тельности, в соответствии с политиками Общества,

обратитесь к разделу 3(d) настоящего Отчета

с проявлением социальной и экологической ответ-

о корпоративном управлении.

ственности и ориентированностью на экологически

ответственное устойчивое ведение хозяйственной

Комитет по комплаенс

деятельности. Основными задачами Комитета

по охране труда, промышленной безопасности

Комитет по комплаенс был создан после исключе-

и экологии являются, среди прочего, анализ резуль-

ния Общества из Cписка SDN Управления по кон-

татов аудитов в области охраны труда, промыш-

тролю за иностранными активами Министерства

ленной безопасности и экологии, требуемых в соот-

финансов США (OFAC). Основными задачами

ветствии с законодательством или политиками

Комитета по комплаенс являются, среди проче-

Общества, анализ годового отчета о результатах

го, обеспечение формирования в Группе системы

Общества в области охраны труда, промышленной

управления вопросами соблюдения применимых

безопасности и экологии, а также выработка реко-

требований, участие в создании политик и других

мендаций Совету директоров по формулированию

нормативных документов Общества, связанных

и постановке целей в области управления охраной

с вопросами соблюдения требований, и осущест-

труда, промышленной безопасностью и экологией.

вление последовательного контроля за их со-

блюдением, обеспечение необходимых процедур

Состав Комитета по охране труда, промышленной

контроля соблюдения требований в Группе, прове-

безопасности и экологии:

дение всесторонних аудитов в случае появления

любых весомых сомнений относительно соблюде-

• Людмила Галенская (независимый неисполни-

ния применимых требований и положений доку-

тельный Директор)

ментов по вопросам комплаенса.

• Кевин Паркер (независимый неисполнительный

Состав Комитета по комплаенс:

Директор)

• Кристофер Бернхэм (председатель комитета, не-

• Евгений Шварц (председатель комитета, незави-

зависимый неисполнительный Директор)

симый неисполнительный Директор)

• Кевин Паркер (независимый неисполнительный

• Михаил Хардиков (неисполнительный Директор)

Директор)

В 2022 году состоялось 8 заседаний Комитета

• Бернард Зонневельд (независимый неисполни-

по охране труда, промышленной безопасности

тельный Директор)

и экологии, 4 из которых проведено в форме заоч-

ного голосования. На этих заседаниях Комитетом

В 2022 году состоялось 4 заседания Комитета

были рассмотрены, помимо прочего, вопросы, свя-

по комплаенс, 1 из которых было проведено в форме

занные с выполнением Обществом экологических

заочного заседания, на которых рассматривались

целей, отчет по охране труда и промышленной

вопросы, связанные с развитием системы обеспече-

безопасности, а также отчет по проекту рас-

ния комплаенс в Обществе. Для подробной информа-

крытия информации о выбросах углерода (CDP).

ции об участии в заседаниях Комитета по комплаенс

Для подробной информации об участии в засе-

в 2022 году, пожалуйста, обратитесь к разделу 3(d)

даниях Комитета по охране труда, промышленной

настоящего Отчета о корпоративном управлении.

6. Корпоративный секретарь

7. Секретарь Общества

В соответствии с Уставом Общества и с учетом

Общество привлекло Лэм Юинь Линь Еву, пред-

рекомендаций, изложенных в Кодексе корпора-

ставителя внешнего провайдера услуг, в качестве

тивного управления Банка России, был назна-

секретаря Общества в Гонконге для обеспечения

чен Корпоративный секретарь для того, чтобы,

соблюдения требований Правил листинга ГФБ.

помимо прочего, обеспечить работу Совета

Контактное лицо Общества в Гонконге - Юджин

директоров и комитетов при Совете директо-

Чой, уполномоченный представитель Общества,

ров. Корпоративный секретарь выполняет функ-

действующий на основании доверенности.

ции секретаря Совета директоров. Информация

о Корпоративном секретаре изложена в раз-

деле «Биографии членов Совета директоров,

Генерального директора и руководителей высшего

уровня Группы» на странице 101 Годового отчета.

151

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

8. Вознаграждение аудиторов за проведение аудита

и сопутствующие услуги

Общая сумма вознаграждений за год, заканчи-

внешним аудитором Группы, ООО «ЦАТР - ауди-

вающийся 31 декабря 2022 года, выплаченных

торские услуги» (до 12 апреля 2022 года - ООО

или подлежащих выплате в связи с оказанием

«ЭРНСТ ЭНД ЯНГ»), представлена ниже:

аудиторских и сопутствующих услуг, оказанных

За год, окончившийся 31 декабря 2022 г. тыс. долл. США

Аудиторские услуги

Услуги по проведению ежегодного аудита

4 159

Ежегодные сопутствующие услуги

780

Сопутствующие услуги в основном включали

Общество производит выбор аудитора (аудитор-

в себя консультационные услуги в части налогово-

ской организации) посредством закрытого кон-

го законодательства и работы по определенным

курсного отбора на ежегодной основе. Общество

согласованным процедурам.

направляет запрос на подачу предложения

об оказании аудиторских услуг ведущим аудитор-

Обязанности ООО «ЦАТР - аудиторские услуги»

ским компаниям. Основными условиями закрытого

в отношении консолидированной финансовой

конкурсного отбора являются соответствие ау-

отчетности за 2022 год изложены в «Отчете неза-

дитора (аудиторской организации) требованиям,

висимых аудиторов» на стр. 159-163.

устанавливаемым применимым законодательством

к лицам, осуществляющим оказание аудиторских

ОСА назначает внешнего аудитора простым боль-

услуг, а также соответствие аудитора (аудитор-

шинством голосов сроком на один год на основа-

ской организации) перечню критериев, устанав-

нии рекомендаций Комитета по аудиту Общества.

ливаемым Обществом для внешних аудиторов.

Общество по результатам рассмотрения предло-

Выбор аудиторской организации осуществлялся

жений (технического и финансового) и презента-

по следующим критериям:

ций участников выбирает победителя.

• спектр предлагаемых услуг;

Комитет по аудиту полагает, что процесс внешнего

• наличие деловой репутации;

аудита является эффективным на основании пре-

доставленного аудиторского заключения.

• ценовая политика.

9. Заявление об ответственности за консолидированную

финансовую отчетность

Члены Совета директоров подтверждают, что в их

и достоверно отражает состояние Группы, ее ре-

обязанности входит подготовка консолидирован-

зультаты и денежные потоки за указанный период.

ной финансовой отчетности за год, заканчива-

Консолидированная финансовая отчетность под-

ющийся 31 декабря 2022 года, и по имеющимся

готовлена в соответствии с МСФО. Обязанности

у них сведениям, консолидированная финансовая

внешних аудиторов Общества в отношении

отчетность за год, завершившийся 31 декабря 2022

финансовой отчетности Группы изложены в отчете

года, подготовлена в соответствии с действующим

независимых аудиторов на стр. 159-163 данного

законодательством и МСФО, и что данная кон-

Годового отчета.

солидированная финансовая отчетность точно

10. Управление рисками и внутренний контроль

Система управления рисками и внутреннего кон-

Система пропагандирует этические ценности,

троля Общества (далее — «Система») обеспечи-

надлежащее корпоративное управление и обе-

вает эффективность деятельности Общества и ее

спечивает соблюдение нормативных требований.

соответствие стратегическим задачам. Система

предназначена для определения характера и сте-

Функции и обязанности

пени рисков, обеспечения сохранности активов

Общества, обеспечения правильной, достоверной,

Система предусматривает следующие функции

полной и своевременной финансовой отчетности.

и обязанности:

152

ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

• Владельцы бизнес-процессов Общества (далее

Схемы управления рисками

— «Владельцы процессов»);

Общество стремится продвигать культуру осозна-

• Дирекция по контролю, внутреннему аудиту

ния рисков среди всех своих сотрудников, включая

и координации бизнеса (далее — «Дирекция

тех, кто непосредственно занимается повседнев-

по контролю»);

ной деятельностью. Такой подход к управлению

рисками повышает осведомленность о рисках

• Комитет по аудиту.

и позволяет Обществу своевременно реагировать

на изменения в бизнес-среде.

Владельцы процессов отвечают за выполнение

конкретных бизнес-процессов в соответствии

Вместе с тем важно отметить, что Система призва-

с Системой, выявление рисков и определение по-

на регулировать, а не устранять риск невыполне-

следующих мероприятий по снижению рисков.

ния бизнес-задач и может давать лишь разумную

уверенность в отсутствии существенных искажений

Дирекция по контролю отвечает за методологиче-

или убытков.

ское обеспечение и независимую оценку Системы.

Дирекция по контролю проводит аудиты и провер-

Общество сталкивается со следующими видами

ки в целях оценки эффективности и результатив-

рисков:

ности бизнес-процессов и применяемых механиз-

мов контроля. Таким образом, Система основана

Операционные риски — это риски, связанные

как на передовых практиках, предлагаемых

с прямым или косвенным ущербом, понесенным

Владельцами процессов, так и на рекомендациях,

в рамках основной операционной деятельности

разработанных Дирекцией по контролю по ре-

Общества вследствие низкоэффективных или не-

зультатам аудитов и проверок.

работающих бизнес-процессов, систем или чело-

веческой ошибки.

Дирекция по контролю ежеквартально отчитыва-

ется перед Комитетом по аудиту о результатах ау-

Финансовые и рыночные риски — это риски,

дитов и проверок, а также о прочих мероприятиях,

связанные с финансированием деятельности

связанных с внутренним контролем.

Общества и волатильностью мировых рыночных

показателей, включая цены на сырьевые товары,

Комитет по аудиту отвечает за надзор за процес-

процентные ставки и валютный курс.

сом финансовой отчетности, процессом аудита,

а также системой управления рисками и внутрен-

Корпоративные риски — это риски, связанные

него контроля Общества.

с бизнес-средой, влияющей на финансовые ре-

зультаты Общества, включая политические, право-

В соответствии с Кодексом корпоративного управ-

вые и прочие.

ления ГФБ Комитет по аудиту рассматривает

систему управления рисками и внутреннего кон-

Проектные риски — это риски, с которыми сталки-

троля Общества, эффективность работы функции

вается Общество в связи с реализацией инвести-

внутреннего аудита эмитента, а также иные обязан-

ционных проектов и небольших проектов постоян-

ности, предусмотренные Кодексом корпоративного

ного улучшения.

управления ГФБ. Комитет по аудиту утверждает

годовой график аудитов и проверок, которые долж-

Все существенные риски консолидируются

ны проводиться Дирекцией по контролю, несмотря

в Реестре рисков Общества, который контроли-

на то, что сфера деятельности Дирекции не ограни-

руется на всех уровнях управления. Для каждого

чивается плановыми проверками — Комитет по ау-

риска выделяется конкретный ответственный со-

диту и руководство Общества могут инициировать

трудник, являющийся владельцем риска и ответ-

дополнительные внеплановые мероприятия.

ственный за управление им. Дирекция по контролю

проводит анализ управления риском и проверку

Совет директоров одобряет политику в области

инструментов управления рисками, применяемых

управления рисками, анализирует результаты ре-

к каждому существенному риску.

ализации данной политики и определяет принципы

и подходы Общества к управлению рисками, вну-

Комитет по аудиту и Дирекция по контролю стре-

треннему контролю и внутреннему аудиту. Совет

мятся регулярно улучшать и совершенствовать

директоров регулярно оценивает эффективность

процессы внутреннего контроля и управления

системы управления рисками и внутреннего контро-

рисками Общества. Результаты ежеквартального

ля. В 2022 году не было выявлено проблем в работе

рассмотрения Системы на заседаниях Комитета

системы управления рисками и внутреннего контро-

по аудиту в 2022 году представлены ниже:

ля, о которых было бы сообщено Совету директоров.

153

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

Основные улучшения системы внутреннего контроля:

привести к возникновению неопределенности

о способности Общества продолжать свою ра-

В течение 2022 года реализованы улучшения си-

боту в соответствии с принципом непрерывности

стемы внутреннего контроля в процессе закупок,

деятельности, за исключением тех, что раскрыты

в том числе, для работы с ЭТП по регламенту заку-

в Примечании 1(е) к консолидированной финансо-

пок Компании, автоматизации закупок, интеграции

вой отчетности на стр. 171-248 Годового отчета.

системы документооборота и ЭТП. Внесены изме-

нения в процесс взаимодействия с контрагентами,

Общество считает, что системы управления ри-

добавлены новые контроли в кредитную политику,

сками и внутреннего контроля Общества являются

процесс претензионно-исковой работы и испол-

эффективными и адекватными.

нительное производство. Изменения системы вну-

треннего контроля произошли в процессе управ-

Раскрытие информации

ления запасами: сформулированы цели на год,

ежегодно формируются аварийный и страховой

С момента Листинга ценных бумаг к Обществу

запасы, создана база неликвидов.

применяются требования, связанные с обязатель-

ствами по непрерывному раскрытию информации,

Основные элементы системы управления рисками:

включая определение и раскрытие инсайдерской

информации. В Обществе создан комитет по рас-

•

Ежеквартальные отчеты руководству Общества,

крытию информации, уполномоченный проводить

а также на заседании Комитета по аудиту о резуль-

оценку того, является ли информация инсайдер-

татах деятельности Общества в области управления

ской, подлежит ли она немедленному раскры-

рисками и консолидированном портфеле рисков;

тию, могут ли применяться какие-либо положения

о «безопасной гавани»; определять сроки и фор-

•

Регламент управления рисками, ориентирован-

мат раскрытия информации; назначать должност-

ный на работу по анализу рисков и снижению

ных лиц, ответственных за сбор, предварительный

уровня риска;

анализ и обработку информации в различных

подразделениях Группы; определять уполномочен-

•

Обучение принципам управления рисками на пред-

ных представителей Общества на ГФБ; принимать

приятиях Алюминиевого, Глиноземного дивизионов

решения о приостановке торгов и другим вопро-

и Дивизиона даунстрим, в том числе на основных

сам. В то же время на уровне Группы была принята

алюминиевых заводах, а также для торговых и сер-

внутренняя политика, регулирующая обращение

висных, и управляющих компаний;

с инсайдерской информацией. Система внутрен-

него контроля, применяемая в Группе в отношении

•

Четкая связь между КПЭ процессов и владельцев

инсайдерской информации, обеспечивает опе-

рисков, а также результативностью и эффектив-

ративную передачу любой информации, которая

ностью управления рисками, находящимися в их

может представлять собой инсайдерскую инфор-

зоне ответственности;

мацию, на рассмотрение комитета по раскрытию

информации и ее раскрытие, если она представ-

•

Непрерывное улучшение автоматизированной

ляет собой инсайдерскую информацию.

системы управления рисками (АСУР);

Являясь российским эмитентом ценных бумаг

•

Независимые аудиторские проверки на предприяти-

к Обществу применимы требования к раскрытию

ях Общества, проводимые независимыми оценщика-

информации в соответствии с российским законода-

ми рисков, с целью получения информации о рисках

тельством и Правилам листинга Московской биржи.

и оптимизации программ страхования Общества.

Раскрытие информации осуществляется с помощью

Важно отметить, что в 2022 году Дирекция по кон-

инструментов, имеющихся у Общества в соответствии

тролю не выявила каких-либо серьезных наруше-

с действующим законодательством, Правилами ли-

ний системы оперативного, финансового контроля

стинга ГФБ и Правилами листинга Московской биржи,

или контроля соответствия и каких-либо значи-

с целью обеспечения равного доступа к раскрывае-

тельных рисков, в том числе рисков, способных

мой информации для всех акционеров:

Вебсайт Гонконгской фондовой биржи:

https://www.hkexnews.hk

(только на английском и китайском языках)

https://www.hkexnews.hk/index_c.htm

Информагентство Интерфакс и страница Общества

https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288

(только на русском языке)

Корпоративный вебсайт Общества

http://rusal.ru/investors/info/moex/

(на русском, английском и китайском языках)

https://rusal.ru/en/investors/info/hkse/

https://rusal.ru/cn/investors/info/hkse/

154

ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

10. Операции соответствующих должностных лиц с ценными бумагами

В Обществе принят Кодекс осуществления опе-

Он применяется в отношении любого сотрудника

раций с ценными бумагами соответствующими

Общества, директора или сотрудника дочернего

должностными лицами. Кодекс осуществления

предприятия Общества, которые в силу занима-

операций с ценными бумагами соответствующи-

емой должности или трудовых отношений, ско-

ми должностными лицами разработан на ос-

рее всего, имеют в своем распоряжении неопу-

нове Приложения 10 к Правилам листинга ГФБ,

бликованную ценоопределяющую информацию

но его требования являются более строгими.

об Обществе или его ценных бумагах.

11. Принцип непрерывности деятельности

Консолидированная финансовая отчетность за год,

на бизнес, финансовое состояние, перспективы

закончившийся 31 декабря 2022 года, была подготовлена

и результаты деятельности Группы.

исходя из допущения о том, что Группа будет продолжать

свою деятельность в качестве непрерывно функциони-

Группа потенциально может столкнуться с трудностями

рующего предприятия. Следовательно, консолидиро-

при поставке оборудования, что может привести к от-

ванная финансовая отчетность не содержит каких-либо

срочке реализации некоторых инвестиционных проек-

корректировок, связанных с оценкой возмещаемости

тов и программ по модернизации производства.

и классификацией отраженных в ней сумм активов,

оценкой сумм и классификацией обязательств, либо

Вышеописанные факты, а также волатильность сырье-

иных корректировок, которые могут потребоваться, если

вых рынков, фондовых, валютных рынков и процентных

Группа не сможет продолжать свою деятельность в каче-

ставок создают существенную неопределенность

стве непрерывно функционирующего предприятия.

в способности Группы своевременно исполнять свои

финансовые обязательства и продолжать деятельность.

Введенный в марте 2022 года запрет Австралии

Руководство постоянно оценивает текущую ситуацию

на экспорт глиноземов и бокситов в Российскую

и составляет прогнозы с учетом разных сценариев раз-

Федерацию, а также временная приостановка НГЗ

вития событий. Руководство Группы ожидает, что цены

с 1 марта 2022 г. ввиду событий на Украине, повли-

на мировых сырьевых рынках будут расти, что улуч-

яли на доступность или закупочные цены глино-

шит результаты от операционной деятельности. Также

зема и бокситов для Группы. Трудности логистики

Группа пересматривает цепочки поставок и продаж,

привели к пересмотру цепочек поставок и продаж

обеспечивает оптимальное соотношение собственно-

и увеличению транспортных издержек. Если ситу-

го и заемного капитала, ищет решения логистических

ация на Украине, а также геополитическая напря-

трудностей, а также способов обслуживания своих обя-

женность сохранится или существенно ухудшиться,

зательств, чтобы быстро подстроиться под экономиче-

что подразумевает потерю Группой значитель-

ские изменения для обеспечения деятельности Группы

ных частей внешних рынков, которые невозможно

(пожалуйста, обратитесь к Примечанию 28 консолиди-

перераспределить на новые, это может повлиять

рованной финансовой отчетности).

12. Связи с инвесторами

В Обществе создано специальное подразделение

посредством ежегодных общих собраний и других

по связям с инвесторами, которое отвечает за во-

общих собраний, публикуя корпоративные сообще-

просы, связанные с отношениями с инвесторами.

ния, такие как промежуточные и годовые результаты,

В Обществе разработаны собственные системы,

финансовые отчеты, объявления и циркуляры.

а также процедура коммуникаций с инвесторами.

Кроме того, руководство Общества поддерживает

Кроме того, все корпоративные сообщения и обя-

тесную связь с инвесторами, аналитиками и СМИ.

зательные объявления были своевременно опубли-

кованы Обществом на его веб-сайте и веб-сайте

Общество считает, что эффективная коммуникация

ГФБ. Общество считает, что проводимые в Отчетном

со своими акционерами необходима для улучше-

периоде коммуникации с акционерами эффективны.

ния отношений с инвесторами и понимания инве-

сторами результатов бизнеса и стратегий Группы.

В течение 2022 года Общество не вносило измене-

Общество стремится поддерживать постоянный

ний в действующую редакцию Устава.

диалог со своими акционерами и, в частности,

13. Займы

В 2022 Общество (или какая-либо компания

директоров или Генеральному директору.

Группы) не предоставляла займов членам Совета

155

Русал. Годовой отчёт (2022 год) - часть 6