ПАО «НК «Роснефть». Устав и внутренние документы (на июнь 2023 года)

Положение о Ревизионной комиссии

ПАО «НК «Роснефть»

________________________________________________________________________________

5.3.5. Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. В случае, если

требование подписано представителем акционера, к нему должна прилагаться

доверенность

(или нотариально заверенная копия доверенности), соответствующая

требованиям нормативных правовых актов, или иные документы, удостоверяющие право

представителя действовать от имени акционера.

5.3.6. В случае, если инициатива исходит от акционеров — юридических лиц, подпись

представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без

доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование

подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по

доверенности, к требованию прилагается доверенность

(или нотариально заверенная

копия доверенности), соответствующая требованиям нормативных правовых актов, а

также копии документов, подтверждающих полномочия лица, выдавшего доверенность.

5.3.7. Акционер, подавший требование о проведении проверки (ревизии) финансово-

хозяйственной деятельности, права на акции которого учитываются на счете депо в

депозитарии, обязан приложить к указанному требованию выписку по счету депо для

подтверждения владения им соответствующим количеством голосующих акций Общества

на дату подачи требования.

5.3.8. Требование акционера (акционеров) - инициатора проведения проверки (ревизии)

финансово-хозяйственной деятельности направляется в адрес Общества заказным

письмом на имя Председателя Ревизионной комиссии или сдается в структурное

подразделение Общества, ответственное за прием входящей корреспонденции.

5.3.9. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования акционера (акционеров)

о проведения внеочередной проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности

Ревизионная комиссия должна принять решение о проведении проверки

(ревизии)

финансово-хозяйственной деятельности Общества или выдать мотивированный отказ в

проведении проверки (ревизии). Дата предъявления требования определяется по дате его

поступления в Общество.

5.3.10. Отказ в проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности

может быть дан Ревизионной комиссией в следующих случаях:

- лица, предъявившие требование о проведении проверки

(ревизии) финансово-

хозяйственной деятельности, не обладают правом инициировать указанную проверку

(ревизию);

- по фактам, являющимся основанием для предъявления требования о проведении

проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности, проверка

(ревизия)

проведена и Ревизионной комиссией утверждено заключение;

- требование не соответствует законодательству Российской Федерации, Уставу

Общества или настоящему Положению.

5.3.11. Об отказе в проведении проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной

деятельности Ревизионная комиссия сообщает акционеру

(акционерам), заявившему

требование о проведении проверки (ревизии) в течение 5 рабочих дней с даты принятия

соответствующего решения письмом, подписанным Председателем Ревизионной

комиссии, либо лицом, осуществляющим его функции.

5.4.

Срок проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности

5.4.1. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров заключение по

результатам плановой проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности

Общества за год, в том числе подтверждающее или опровергающее достоверность

данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской

отчетности Общества, не позднее чем за 50 дней до даты проведения годового Общего

собрания акционеров.

5.4.2. Внеочередная проверка

(ревизия) финансово-хозяйственной деятельности

Положение о Ревизионной комиссии

ПАО «НК «Роснефть»

________________________________________________________________________________

Общества, проводимая по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего

(владеющих в совокупности) не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества,

должна быть начата не позднее 30 дней с даты поступления в Общество требования

акционеров о ее проведении, если Ревизионная комиссия приняла решение об

удовлетворении такого требования.

5.4.3. Внеочередная проверка

(ревизия) финансово-хозяйственной деятельности

Общества, проводимая по решению Общего собрания акционеров или Совета директоров,

должна быть начата не позднее 30 дней с даты передачи Председателю Ревизионной

комиссии соответствующего протокола (копии протокола, выписки из протокола) Общего

собрания акционеров или заседания Совета директоров.

5.4.4. Ревизионная комиссия вправе по собственной инициативе принять решение о

проведении внеочередной проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности, в

том числе по предложению члена Ревизионной комиссии, которое должно быть

рассмотрено на заседании Ревизионной комиссии в течение 5 рабочих дней с даты его

поступления на имя Председателя Ревизионной комиссии.

5.4.5. При принятии Ревизионной комиссией решения о проведении проверки (ревизии)

финансово-хозяйственной деятельности Председатель Ревизионной комиссии обязан

организовать проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности и приступить к

ее проведению.

5.4.6. Срок проведения внеочередной проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной

деятельности, как правило, не должен превышать 90 дней. Срок проведения внеочередной

проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности может быть продлен по

мотивированному решению Ревизионной комиссии, принятому большинством голосов

членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании Ревизионной комиссии, но

не более чем на 60 дней.

5.4.7. Заключение Ревизионной комиссии по итогам внеочередной проверки (ревизии)

финансово-хозяйственной деятельности Общества предоставляется комитету по аудиту

Совета директоров через Секретаря Совета директоров в течение 3 рабочих дней после

окончания проведения проверки (ревизии).

Статья 6. ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ,

ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИЕЙ,

ПОРЯДОК ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

СО СТРУКТУРНЫМ ПОДРАЗДЕЛЕНИЕМ ВНУТРЕННЕГО АУДИТА ОБЩЕСТВА

6.1. Заседания Ревизионной комиссии

6.1.1. Организационные вопросы проведения проверок

(ревизий) финансово-

хозяйственной деятельности определяются на заседаниях Ревизионной комиссии.

Заседания Ревизионной комиссии проводятся перед началом проверки

(ревизии)

финансово-хозяйственной деятельности, по ее результатам, а также в иных случаях,

требующих совместного решения Ревизионной комиссии.

Уведомление о заседании Ревизионной комиссии направляется Председателем

Ревизионной комиссии каждому члену комиссии в письменной форме не позднее чем за 5

дней до даты проведения заседания. В уведомлении должно быть указано:

- время и место проведения заседания;

- вопросы, выносимые на обсуждение.

К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные с вопросами

повестки дня заседания.

Первое заседание Ревизионной комиссии проводится в срок не позднее одного месяца

после дня проведения Общего собрания акционеров, на котором были избраны члены

Положение о Ревизионной комиссии

ПАО «НК «Роснефть»

________________________________________________________________________________

Ревизионной комиссии, на основании уведомления Общества, которое должно быть

направлено не менее чем за 5 дней до заседания, с определением места и времени

проведения заседания.

6.1.2. Заседания Ревизионной комиссии Общества проводятся исключительно в форме

совместного присутствия членов Ревизионной комиссии для обсуждения вопросов

повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

6.1.3. Кворумом для проведения заседаний Ревизионной комиссии является присутствие

не менее половины от числа избранных членов Ревизионной комиссии за исключением

выбывших.

6.1.4. На заседаниях Ревизионной комиссии, проводимых перед началом проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности, определяются:

- все организационные вопросы проведения проверки

(ревизии) финансово-

хозяйственной деятельности;

- лица, ответственные за проведение проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной

деятельности.

6.1.5. На заседание Ревизионной комиссии могут приглашаться лица, не являющиеся

членами Ревизионной комиссии: члены Совета директоров, Главный исполнительный

директор, члены Правления, должностные лица и руководители структурных

подразделений Общества, в том числе работники Службы внутреннего аудита и

подразделений, осуществляющих функции управления рисками и внутреннего контроля

Общества, представители аудитора Общества, эксперты и консультанты, иные лица по

приглашению Председателя Ревизионной комиссии.

6.1.6. Заседание Ревизионной комиссии может быть проведено совместно с заседанием

комитета Совета директоров по аудиту.

6.1.7. Совместные заседания Ревизионной комиссии с комитетом Совета директоров по

аудиту должны проводиться в обязательном порядке для рассмотрения:

- заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки (ревизии) финансово-

хозяйственной деятельности Общества за год, в том числе подтверждающего или

опровергающего достоверность данных, включаемых в годовой отчет Общества и

содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества.

- информации, предоставленной Ревизионной комиссией, не относящейся к результатам

годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

6.2.

Порядок принятия решений Ревизионной комиссии

6.2.1. Решения Ревизионной комиссии принимаются, а заключения и акты утверждаются

большинством голосов присутствующих на заседании членов Ревизионной комиссии. При

решении вопросов на заседании каждый член Ревизионной комиссии обладает одним

голосом. Не допускается передача права голоса члена Ревизионной комиссии другому

лицу, в том числе иному члену Ревизионной комиссии. При равенстве голосов решающим

является голос Председателя Ревизионной комиссии.

6.2.2. Члены Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением Ревизионной

комиссии вправе требовать записи в протоколе заседания особого мнения и доведения его

до сведения органов управления Общества и/или акционеров.

6.2.3. Особое мнение, сформированное членом Ревизионной комиссии, выразившим свое

несогласие с заключением/актом Ревизионной комиссии, прилагается к заключению/акту

Ревизионной комиссии и является его неотъемлемой частью.

6.3.

Порядок взаимодействия Ревизионной комиссии со структурным подразделением

Общества, осуществляющим функции внутреннего аудита

6.3.1. При осуществлении своей работы Ревизионная комиссия может учитывать

проверки, проводимые структурным подразделением Общества, осуществляющим

Положение о Ревизионной комиссии

ПАО «НК «Роснефть»

________________________________________________________________________________

функции внутреннего аудита (далее — служба внутреннего аудита).

6.3.2. По инициативе Ревизионной комиссии или службы внутреннего аудита проводятся

совместные заседания Ревизионной комиссии и службы внутреннего аудита для

обсуждения планов работы Ревизионной комиссии, результатов проверок, мероприятий,

направленных на устранение нарушений и недостатков в деятельности Общества.

Совместные заседания Ревизионной комиссии и службы внутреннего аудита

организовывает служба внутреннего аудита.

Статья 7. ДОКУМЕНТЫ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

7.1.

К документам Ревизионной комиссии относятся:

- протоколы заседаний Ревизионной комиссии;

- акты Ревизионной комиссии по результатам проверок

(ревизий) финансово-

хозяйственной деятельности;

- заключения Ревизионной комиссии;

- иные документы, связанные с деятельностью Ревизионной комиссии.

7.2.

Документы Ревизионной комиссии не нуждаются в скреплении печатью Общества.

7.3.

Протоколы заседаний Ревизионной комиссии

7.3.1. Протокол заседания Ревизионной комиссии составляется не позднее 3 дней после

его проведения.

7.3.2. В протоколе заседания Ревизионной комиссии указываются:

- фирменное наименование Общества;

- место и время проведения заседания Ревизионной комиссии;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по каждому из них;

- принятые решения;

- члены Ревизионной комиссии, заявившие особое мнение по принимаемым решениям

по вопросам повестки дня, существо особого мнения члена Ревизионной комиссии.

7.3.3. Протокол заседания Ревизионной комиссии подписывается Председателем

Ревизионной комиссии.

7.4.

Акты Ревизионной комиссии

7.4.1. Акт проверки Ревизионной комиссии формируется по результатам проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

7.4.2. Акт проверки должен содержать указание на:

- место и время проведения проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной

деятельности;

- членов Ревизионной комиссии, принимающих участие в проведении проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности;

- основание проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности.

7.4.3. Акт проверки должен содержать описание основных выявленных рисков,

нарушений и недостатков деятельности Общества с анализом причин их возникновения,

оценкой риска появления подобных нарушений в дальнейшем и рекомендациями по

снижению данных рисков.

7.4.4. Акт проверки, как правило, должен состоять из следующих основных разделов:

Положение о Ревизионной комиссии

ПАО «НК «Роснефть»

________________________________________________________________________________

- краткое описание и анализ организации деятельности Общества, состава и

деятельности его органов управления;

- краткое описание, анализ деятельности и результатов системы внутреннего контроля

Общества;

- анализ особенностей учета и планирования в Обществе, финансовый анализ;

- анализ операционной деятельности Общества и порядка учета соответствующих

операций;

- анализ основных составляющих финансового результата и особенностей их учета;

- анализ прочих аспектов деятельности Общества

(технической оснащенности,

информационной безопасности, налоговых рисков, организации хранения основных

документов и т.п.);

- описание и анализ наиболее существенных рисков в деятельности Общества,

выявленных контрольными структурными подразделениями Общества, аудитором

Общества, внешними контрольными и надзорными органами;

- выводы и рекомендации по результатам проведенной проверки (ревизии).

7.4.5. Акт проверки и заключение Ревизионной комиссии формируются по результатам

проверки (ревизии) не позднее чем через 3 рабочих дня после проведения проверки

(ревизии). Акт проверки и заключение Ревизионной комиссии подписываются всеми

членами Ревизионной комиссии, осуществлявшими проведение проверки (ревизии), а

также Председателем Ревизионной комиссии.

7.5.

Заключения Ревизионной комиссии

7.5.1. Заключение Ревизионной комиссии должно содержать:

- состав и дату избрания Ревизионной комиссии, нормативные основания ее

деятельности;

- проверяемый период;

- место и дату формирования заключения Ревизионной комиссии;

- выводы о соблюдении или нарушении законодательства, нормативных правовых

актов, Устава и внутренних документов Общества, описание нарушений

законодательства, нормативных правовых актов, Устава, положений, правил и

инструкций Общества работниками Общества и должностными лицами;

- требования о предоставлении информации (документов и материалов), заявленные в

ходе проверки (ревизии), органам Общества, руководителям подразделений и служб,

филиалов и представительств, должностным лицам;

- полученные отказы в предоставлении информации (документов и материалов);

- сведения о требованиях Ревизионной комиссии созыва заседаний Совета директоров и

внеочередного Общего собрания акционеров;

- сведения о письменных объяснениях, полученных от Главного исполнительного

директора, членов Совета директоров, членов Правления, работников Общества,

включая должностных лиц.

7.5.2. Если заключение Ревизионной комиссии имеет своей целью подтверждение

данных годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, то в

нем должны содержаться выводы о достоверности данных, содержащихся в годовом

отчете, годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности Общества, либо выводы о

недостоверности данных, содержащихся в указанных документах. Ревизионная комиссия

может сформировать заключение по вопросам достоверности данных годового отчета и

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности с оговоркой.

7.5.3. В случае неподтверждения Ревизионной комиссией достоверности данных

годового отчета и годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности полностью или

Положение о Ревизионной комиссии

ПАО «НК «Роснефть»

________________________________________________________________________________

частично в заключении должно содержаться обоснованное суждение о причинах такого

неподтверждения.

7.5.4. В заключении Ревизионной комиссии указывается состав отчетности, входящей в

годовой отчет Общества, а также краткое описание динамики основных показателей

Общества в соответствии с годовой отчетностью Общества.

7.5.5. Заключение Ревизионной комиссии подписывается всеми членами Ревизионной

комиссии.

7.6.

Иные документы

7.6.1. Иные документы Ревизионной комиссии составляются в произвольной форме и

подписываются Председателем Ревизионной комиссии.

7.7.

Хранение документов Ревизионной комиссии

7.7.1. Председатель Ревизионной комиссии обеспечивает хранение:

- документов Ревизионной комиссии;

- требований о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности;

- письменных объяснений и письменных отказов в предоставлении объяснений и

информации лиц, у которых Ревизионной комиссией были запрошены

объяснения/информация.

7.7.2. Подлинники документов, подлежащих хранению Ревизионной комиссией,

передаются Председателем Ревизионной комиссии Корпоративному секретарю на

хранение, о чем составляется соответствующий акт.

7.7.3. Общество в лице Корпоративного секретаря обеспечивает акционерам доступ к

заключениям Ревизионной комиссии в порядке и объеме, предусмотренных

законодательством Российской Федерации.

7.7.4. По письменному требованию акционера Общество обязано предоставить ему за

плату копии заключений Ревизионной комиссии. Размер платы устанавливается

Обществом и не может превышать расходов на изготовление копий и расходов, связанных

с направлением их по почте.

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

РЕАЛИЗАЦИЯ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ, ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРАМИ

3.1.

РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ НА УЧАСТИЕ В УПРАВЛЕНИИ КОМПАНИЕЙ

3.2.

РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ НА ПОЛУЧЕНИЕ ЧАСТИ ПРИБЫЛИ В ВИДЕ

ДИВИДЕНДОВ

3.3.

УЧЕТ ПРАВ НА АКЦИИ

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ ЛИЦАМИ

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ

СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

5.1.

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

5.2.

ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

5.3.

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

5.4.

ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

5.5.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

5.6.

СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ И

РУКОВОДЯЩИХ РАБОТНИКОВ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ И УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ. ВНУТРЕННИЙ АУДИТ

6.1.

ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ И УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ

6.2.

ВНУТРЕННИЙ АУДИТ

ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

10.

РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ ЛОКАЛЬНОГО НОРМАТИВНОГО ДОКУМЕНТА

Права на настоящий ЛНД принадлежат ПАО «НК «Роснефтьª. ЛНД не может быть полностью или частично воспроизведён,

тиражирован и распространён без разрешения ПАО «НК «Роснефтьª.

® ПАО «НК «Роснефтьª, 2017

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 2 ИЗ 32

ВВЕДЕНИЕ

Кодекс корпоративного управления ПАО

«НК «Роснефтьª

(далее

- Кодекс)

определяет ключевые принципы, на которых основывается система корпоративного

управления Компании, и ее ключевые элементы.

ПАО «НК «Роснефтьª - лидер российской нефтяной отрасли и крупнейшая публичная

нефтяная компания мира по объему добычи жидких углеводородов и запасам нефти.

ПАО «НК «Роснефтьª является публичным акционерным обществом, ценные бумаги

которого включены в котировальные списки организаторов торговли на российском и

иностранных рынках ценных бумаг.

ПАО «НК «Роснефтьª включено в перечень стратегических предприятий России.

Ключевые инвестиционные проекты ПАО

«НК

«Роснефтьª включают освоение

месторождений российского шельфа, разработку трудноизвлекаемых запасов углеводородов,

развитие газового бизнеса, участие в зарубежных проектах.

Являясь одним из лидеров национальной экономики и крупнейшим

налогоплательщиком в Российской Федерации, ПАО

«НК

«Роснефтьª оказывает

существенное воздействие на социальную сферу, способствует росту благосостояния

населения в регионах своего присутствия.

Производственные достижения

ПАО «НК «Роснефтьª являются существенным вкладом в экономическую и социальную

стабильность Российской Федерации.

Соответствие самым высоким стандартам корпоративного управления и максимальная

информационная открытость

— важнейшие факторы повышения инвестиционной

привлекательности и экономической эффективности деятельности ПАО «НК «Роснефтьª,

поскольку способствуют укреплению доверия инвесторов, снижению рисков неэффективного

использования ресурсов Компании, росту ее стоимости и увеличению благосостояния ее

акционеров.

Настоящий Кодекс разработан на основе признанных экономическим сообществом

международных стандартов корпоративного управления, в том числе принципов

корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития,

Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России,

Устава ПАО «НК «Роснефтьª.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 3 ИЗ 32

ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Корпоративное управление ПАО «НК «Роснефтьª - система взаимоотношений

между исполнительными органами ПАО

«НК

«Роснефтьª, Советом директоров

ПАО «НК «Роснефтьª, акционерами и иными заинтересованными лицами, направленная

на:

 реализацию прав акционеров и инвесторов;

 повышение инвестиционной привлекательности Компании;

 создание действенных механизмов оценки рисков, способных оказать влияние на

стоимость Компании;

 эффективное использование и обеспечение сохранности представленных

акционерами (инвесторами) средств.

Система корпоративного управления ПАО

«НК

«Роснефтьª основывается на

следующих принципах, признанных мировым экономическим сообществом стандартом

корпоративного управления:

Система корпоративного управления ПАО

«НК

«Роснефтьª обеспечивает

реализацию и защищает права своих акционеров.

К основным правам акционеров относятся:

 право на участие в управлении ПАО «НК «Роснефтьª посредством голосования на

Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефтьª;

 право на участие в формировании Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª на

условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

 право на получение части прибыли Компании в виде дивидендов;

 право на получение необходимой информации о Компании на своевременной и

регулярной основе;

 право на свободное и необременительное распоряжение акциями, надежные методы

учета прав на акции.

Система корпоративного управления ПАО «НК «Роснефтьª обеспечивает равные

условия для реализации прав всех акционеров, каждый акционер вправе получать

эффективную защиту в случае нарушения его прав.

Система корпоративного управления ПАО

«НК

«Роснефтьª обеспечивает

стратегическое управление Компанией эффективным и профессиональным

Советом директоров ПАО «НК «Роснефтьª, надлежащий контроль со стороны

Совета директоров деятельности исполнительных органов ПАО «НК «Роснефтьª,

а также подотчетность Совета директоров ПАО

«НК

«Роснефтьª и

исполнительных органов управления ПАО «НК «Роснефтьª перед акционерами.

Система корпоративного управления ПАО «НК «Роснефтьª выстроена с учетом

признания и защиты предусмотренных законом прав заинтересованных лиц,

активного сотрудничества с заинтересованными лицами в целях повышения

финансового благополучия Компании, соблюдения стандартов социальной

ответственности в деятельности Компании и создания рабочих мест.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 4 ИЗ 32

РЕАЛИЗАЦИЯ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ, ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРАМИ

РЕАЛИЗАЦИЯ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ,

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРАМИ

Система корпоративного управления ПАО «НК «Роснефтьª обеспечивает охрану,

защиту и строгое соблюдение всех прав акционеров в соответствии с требованиями

законодательства, рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России,

Уставом ПАО «НК «Роснефтьª и внутренними документами ПАО «НК «Роснефтьª.

ПАО «НК «Роснефтьª обеспечивает взаимодействие с акционерами, регулярно и в

полном объеме предоставляя информацию по вопросам деятельности Компании, повестки

дня и принятым решениям на Общих собраниях акционеров ПАО «НК «Роснефтьª (далее

также - Общее собрание), начисленным и выплаченным дивидендам, а также по иным

вопросам в объеме, предусмотренном действующим законодательством, рекомендациями

регулятора и внутренними документами ПАО «НК «Роснефтьª.

Для обеспечения высокой эффективности взаимодействия с акционерами

обеспечивается работа «горячей линииª Управления по работе с акционерами Департамента

корпоративного управления ПАО «НК «Роснефтьª - многоканального телефона для приема и

обработки устных обращений, а также открыт специальный адрес электронной почты для

письменных обращений акционеров.

Наиболее часто поступающие вопросы акционеров о реализации их прав, связанных с

управлением ПАО «НК «Роснефтьª и получением доходов по акциям, и ответы на них, а

также иная информация о деятельности Компании, в том числе об учете прав на акции и

совершении сделок с акциями, размещаются на официальном сайте ПАО «НК «Роснефтьª

www.rosneft.ru в каталоге вопросов и ответов.

3.1. РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ НА УЧАСТИЕ В УПРАВЛЕНИИ

КОМПАНИЕЙ

ПАО «НК «Роснефтьª создает для своих акционеров максимально благоприятные

условия для участия в Общем собрании.

Уставом ПАО «НК «Роснефтьª закреплена возможность проведения Общего собрания

в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и

принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (в форме собрания) не только

по месту нахождения ПАО «НК «Роснефтьª, но и в центрах всех крупных регионов

присутствия ее акционеров.

Компания обеспечивает акционерам возможность просмотра трансляций Общих

собраний, проводимых в форме собрания, в городах присутствия Компании¹, а также на

официальном сайте ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru.

Повестка дня Общего собрания формируется с учетом мнения акционеров, а также

вопросов, предложенных акционерами для рассмотрения Общим собранием.

¹ Перечень городов, в которых транслируется Общее собрание, определяется в ходе подготовки к Общему собранию.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 6 ИЗ 32

РЕАЛИЗАЦИЯ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ, ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРАМИ

На основании действующего законодательства ПАО

«НК

«Роснефтьª

устанавливаются простые и необременительные правила внесения акционерами

предложений о включении вопросов в повестку дня Общего собрания, и выдвижении

кандидатов для избрания в состав Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª и Ревизионной

комиссии ПАО

«НК

«Роснефтьª. Наличие в указанных предложениях акционеров

технических недостатков не является основанием для отказа в их удовлетворении, если из

существа предложения ясна воля акционера и подтверждено его право на внесение такого

предложения.

ПАО «НК

«Роснефтьª установлен более продолжительный по сравнению с

определенным законодательством Российской Федерации срок для поступления предложений

акционеров в повестку дня годового Общего собрания и предложений по кандидатам для

избрания в Совет директоров ПАО

«НК

«Роснефтьª и Ревизионную комиссию

ПАО «НК «Роснефтьª - 60 дней после окончания финансового года.

ПАО «НК «Роснефтьª обеспечивает акционерам возможность надлежащей подготовки

к Общему собранию, беспрепятственного и своевременного получения информации об

Общем собрании и материалов к нему.

Сообщение о проведении Общего собрания в обязательном порядке размещается на

официальном сайте ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru не позднее чем за 30 дней до даты

его проведения, если действующим законодательством не установлен более ранний срок.

Информация и материалы к вопросам повестки дня Общего собрания доступны для

ознакомления лицами, имеющими право на участие в Общем собрании, за 30 дней до даты

его проведения (в том числе на официальном сайте ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru ), а

также во время его проведения.

Перечень информации и материалов, предоставляемых акционерам по вопросам

повестки дня Общего собрания, определен Уставом ПАО «НК «Роснефтьª и Положением об

Общем собрании акционеров ПАО

«НК

«Роснефтьª на основании требований

законодательства Российской Федерации, а также с учетом рекомендаций регулятора, и,

таким образом, является расширенным по сравнению с перечнем информации и материалов,

определенным законодательством.

С целью наиболее полного информирования акционеров материалы к Общему

собранию содержат информацию о лице, по предложению которого вопрос включен в

повестку дня Общего собрания или выдвинуты кандидатуры для избрания в органы

управления ПАО

«НК

«Роснефтьª, а также позицию Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª относительно вопросов повестки дня Общего собрания в случаях,

когда Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª предварительно рассматривал указанные

вопросы на своих заседаниях, и особые мнения членов Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª по каждому из таких вопросов повестки дня Общего собрания при их

наличии.

В целях обеспечения равенства прав всех акционеров ПАО «НК «Роснефтьª, включая

иностранных, нижеуказанные информация и материалы дополнительно размещаются на

официальном сайте ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.com на английском языке:

 наиболее часто поступающие вопросы акционеров о реализации их прав, связанных

с управлением ПАО «НК «Роснефтьª и получением доходов по акциям, и ответы на

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 7 ИЗ 32

РЕАЛИЗАЦИЯ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ, ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРАМИ

них, а также иная информация о деятельности Компании, в том числе об учете прав

на акции и совершении сделок с акциями;



сообщение о проведении Общего собрания;



информация и материалы к вопросам повестки дня Общего собрания;



информация о проезде к месту проведения Общего собрания;



протоколы Общего собрания;



дивидендная политика ПАО «НК «Роснефтьª;



информация о деятельности Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, включая

сведения о персональном составе Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª,

проведенных

заседаниях,

работе

комитетов

Совета

директоров

ПАО «НК «Роснефтьª;



информация о корпоративном секретаре ПАО «НК «Роснефтьª;



нормативные документы ПАО «НК «Роснефтьª, которыми закреплен перечень видов

выплат и компенсаций топ-менеджерам ПАО «НК «Роснефтьª;



информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями ПАО «НК

«Роснефтьª членами Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, членами

исполнительных органов ПАО «НК «Роснефтьª и иными ключевыми руководящими

работниками ПАО «НК «Роснефтьª;



иная существенная информация: сведения о миссии, стратегии и корпоративных

ценностях, организации и принципах корпоративного управления ПАО

«НК

«Роснефтьª, финансовых и операционных показателях, сведения о структуре

капитала, информация в области социальной и экологической ответственности,

ответы на типичные вопросы акционеров и инвесторов, регулярно обновляемый

календарь корпоративных событий Компании, задачи Компании, политики, принятые

в Компании, а также иная существенная и полезная для инвесторов, акционеров и

других заинтересованных лиц информация.

По заявлению акционера и при наличии технической возможности сообщение о

проведении Общего собрания и материалы Общего собрания могут быть предоставлены

акционеру в электронной форме.

Дополнительно к сообщению о проведении Общего собрания и к информации и

материалам, предоставляемым акционерам по вопросам повестки дня Общего собрания, на

официальном сайте ПАО

«НК «Роснефтьª www.rosneft.ru размещается информация о

проезде к месту проведения Общего собрания и примерная форма доверенности для участия

представителей акционеров в Общем собрании, включая информацию о порядке ее

удостоверения.

Установленный ПАО

«НК

«Роснефтьª порядок проведения Общего собрания

обеспечивает равную возможность всем лицам, имеющим право на участие в Общем

собрании, высказать свое мнение по обсуждаемым вопросам повестки дня, задать

интересующие их вопросы и получить на них ответы во время проведения Общего собрания

или в письменной форме после его проведения в максимально короткий срок.

Каждый акционер имеет возможность беспрепятственно реализовать право на

голосование по вопросам повестки дня Общего собрания любым удобным для него способом

из предусмотренных действующим законодательством, Уставом ПАО «НК «Роснефтьª и

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 8 ИЗ 32

РЕАЛИЗАЦИЯ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ, ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРАМИ

Положением об Общем собрании акционеров ПАО

«НК

«Роснефтьª. При наличии

соответствующей технической возможности и законодательного регулирования

ПАО «НК «Роснефтьª могут быть использованы электронные системы, позволяющие

акционерам принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания с

помощью электронных средств.

ПАО «НК «Роснефтьª, при содействии регистратора ПАО

«НК

«Роснефтьª,

обеспечивает присутствие достаточного количества лиц, осуществляющих регистрацию

участников Общего собрания, и достаточное время для того, чтобы позволить

зарегистрироваться всем акционерам, желающим принять участие в Общем собрании.

Лицо, участвующее в Общем собрании, заполняющее бюллетень для голосования,

вправе до момента завершения Общего собрания, проводимого в форме собрания,

потребовать заверения копии заполненного им бюллетеня счетной комиссией.

В работе Общего собрания участвуют члены Совета директоров, единоличный

исполнительный орган, члены Ревизионной комиссии ПАО «НК «Роснефтьª, а также могут

участвовать члены коллегиального исполнительного органа, представители аудитора,

главный бухгалтер ПАО «НК «Роснефтьª, при необходимости - приглашенные финансовые

аналитики и консультанты. Данные лица обязаны давать квалифицированные ответы на

вопросы участников Общего собрания. Также на Общее собрание приглашаются кандидаты,

выдвинутые для избрания в члены Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª и Ревизионной

комиссии ПАО «НК «Роснефтьª, и акционерам предоставляется возможность задавать им

вопросы.

Решения, принятые Общим собранием, оглашаются на Общем собрании, в ходе

которого проводилось голосование, и доводятся до сведения заинтересованных лиц в

порядке, установленном законодательством Российской Федерации и внутренними

документами ПАО

«НК

«Роснефтьª. Протокол Общего собрания размещается на

официальном сайте ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru в максимально короткий срок.

3.2. РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ НА ПОЛУЧЕНИЕ ЧАСТИ ПРИБЫЛИ В

ВИДЕ ДИВИДЕНДОВ

Акционеры вправе получать доход по акциям ПАО

«НК «Роснефтьª в форме

дивидендов, а также в виде ликвидационной стоимости. Практика корпоративного

управления ПАО «НК «Роснефтьª исключает использование акционерами иных способов

получения дохода за счет ПАО «НК «Роснефтьª.

Акционерам ПАО

«НК

«Роснефтьª предоставлена равная и справедливая

возможность участвовать в прибыли Компании посредством получения дивидендов.

Советом директоров ПАО «НК «Роснефтьª утверждается дивидендная политика

ПАО «НК «Роснефтьª, которая размещается на официальном сайте ПАО «НК «Роснефтьª

www.rosneft.ru.

Дивидендной политикой ПАО

«НК

«Роснефтьª устанавливаются принципы и

правила, регламентирующие порядок определения части прибыли, направляемой на выплату

дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок расчета размера

дивидендов по акциям, порядок выплаты объявленных дивидендов.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 9 ИЗ 32

РЕАЛИЗАЦИЯ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ, ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРАМИ

Исполнительные органы ПАО «НК «Роснефтьª обеспечивают своевременную и

полную выплату объявленных дивидендов.

В случае принятия Общим собранием решения о выплате дивидендов

ПАО «НК «Роснефтьª предпринимает необходимые действия, направленные на

актуализацию устаревших сведений об акционерах, а именно: на официальном сайте

ПАО «НК

«Роснефтьª www.rosneft.ru размещается напоминание акционерам о

необходимости своевременного извещения об изменении их данных, необходимых для

выплаты дивидендов

(реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), а также

указываются последствия и риски, связанные с несвоевременным извещением ПАО «НК

«Роснефтьª об изменении таких данных.

Уставом ПАО «НК «Роснефтьª предусмотрен увеличенный по сравнению со сроком,

установленным законодательством Российской Федерации, срок для обращения акционеров

за выплатой объявленных дивидендов, не выплаченных в связи с отсутствием адресных

данных и банковских реквизитов - 5 лет, что предоставляет акционерам дополнительные

гарантии реализации права на получение дохода по акциям.

3.3. УЧЕТ ПРАВ НА АКЦИИ

ПАО «НК «Роснефтьª гарантирует своим акционерам обеспечение надежных и

эффективных способов учета прав на акции, а также возможность свободного и

необременительного распоряжения акциями.

Ведение реестра акционеров ПАО «НК «Роснефтьª осуществляет профессиональный

регистратор ПАО «НК «Роснефтьª, действующий на основании выданной ему бессрочной

лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг,

имеющий безупречную репутацию, обладающий всеми необходимыми ресурсами, в том

числе техническими средствами, позволяющими гарантировать права акционеров на учет и

реализацию своих прав на акции ПАО «НК «Роснефтьª.

Информация о регистраторе ПАО «НК «Роснефтьª размещена на официальном сайте

ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru , при этом акционеры имеют возможность ознакомиться

с Правилами ведения реестра регистратора на официальном сайте регистратора.

Регистратор ПАО «НК «Роснефтьª, а также условия договора с ним утверждаются

решением Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 10 ИЗ 32

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ ЛИЦАМИ

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ

ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ

ЛИЦАМИ

Система корпоративного управления ПАО «НК

«Роснефтьª выстроена с учетом

признания предусмотренных законом прав заинтересованных лиц, активного сотрудничества

с заинтересованными лицами в целях повышения финансового благополучия Компании,

соблюдения стандартов социальной ответственности в деятельности Компании и создания

рабочих мест.

Одним из ключевых аспектов корпоративного управления ПАО «НК «Роснефтьª

является обеспечение притока внешнего капитала в развитие Компании.

Конкурентоспособность Компании является результатом коллективной работы, в которую

вносят свой вклад в том числе инвесторы, поставщики, клиенты и работники Компании.

Корпоративное управление ПАО

«НК

«Роснефтьª основано на признании

существенного значения вклада всех заинтересованных лиц в долгосрочную успешную

деятельность Компании.

Компания в своей деятельности руководствуется лучшими мировыми стандартами,

определяющими взаимодействие с разными категориями заинтересованных лиц, в том числе

следующими принципами:

Во взаимоотношениях с инвесторами Компания стремится:

 максимизировать стоимость своего акционерного капитала в долгосрочной

перспективе;

 раскрывать свои финансовые цели и свою стратегию, а также любую информацию,

способную существенно повлиять на стоимость акций ПАО «НК «Роснефтьª и на

результаты ее деятельности;

 обеспечить максимальную прозрачность своей деятельности, ежеквартально

публично освещая ее результаты, проводя встречи с участием руководства Компании,

ведущих

бизнес-аналитиков,

обеспечивая

возможность

посещения

производственных мощностей Компании.

Во взаимоотношениях с клиентами Компания обеспечивает:

 высокое качество и конкурентоспособные цены на производимую продукцию и

предоставляемые услуги;

 надлежащее информирование о продукции и услугах;

 долгосрочные взаимовыгодные отношения;

 надлежащее и безусловное исполнение взятых на себя обязательств.

Во взаимоотношениях с поставщиками Компанией обеспечиваются:

 четкие и гласные принципы, открытость и прозрачность закупок;

 своевременное и полное исполнение обязательств;

 недопущение во взаимоотношениях проявлений коррупционного характера и иных

видов злоупотреблений.

Во взаимоотношениях с работниками Компания гарантирует:

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 11 ИЗ 32

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ ЛИЦАМИ

 соблюдение трудового законодательства, в том числе норм безопасности и охраны

труда;

 наличие четких принципов по оплате труда и мотивации.

Отсутствие

дискриминации и любых форм притеснения;

 уважение права работников на вхождение в профсоюзную организацию.

5. Взаимоотношения с обществом, государственными органами, органами местного

самоуправления и иными заинтересованными лицами строятся Компанией, исходя из:

 безусловного соблюдения требований по охране окружающей среды;

 необходимости создания дополнительных рабочих мест и социальной поддержки

регионов присутствия;

 своевременной и полной уплаты налогов и других обязательных платежей;

 соблюдения всех предусмотренных действующим законодательством требований к

ведению бизнеса.

Организационной структурой ПАО «НК «Роснефтьª определены должностные лица и

структурные подразделения, ответственные за взаимодействие со всеми группами

заинтересованных лиц и за раскрытие информации, достаточное для соблюдения их

интересов.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 12 ИЗ 32

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ

И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

Профессиональный и эффективно действующий Совет директоров

ПАО «НК «Роснефтьª является одним из ключевых элементов системы корпоративного

управления Компании.

Совет директоров ПАО

«НК

«Роснефтьª действует в соответствии с

законодательством Российской Федерации, Уставом ПАО «НК «Роснефтьª и Положением о

Совете директоров ПАО «НК «Роснефтьª и подотчетен Общему собранию акционеров

ПАО «НК «Роснефтьª.

Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª в соответствии с компетенцией,

определенной Уставом ПАО

«НК

«Роснефтьª, осуществляет стратегическое

управление Компанией посредством:



определения основных ориентиров деятельности Компании на долгосрочную

перспективу;



определения и контроля выполнения основных показателей деятельности и бизнес-

целей Компании;



утверждение стратегии развития и бизнес-планов по направлениям деятельности

Компании;



формирования исполнительных органов ПАО «НК «Роснефтьª и контроля их

деятельности;



определения направлений развития и организация оценки эффективности

функционирования системы внутреннего контроля и управления рисками, включая

утверждение политики в области управления рисками и внутреннего контроля;



определения политики Компании в области вознаграждения членов Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª, исполнительных органов и иных ключевых руководящих

работников ПАО «НК «Роснефтьª;



определения политики Компании в области устойчивого развития, инвестиций,

корпоративного управления, раскрытия информации, противодействия коррупции и т.п.;



определения ключевых показателей эффективности деятельности и утверждения

размеров годовых бонусов топ-менеджеров ПАО «НК «Роснефтьª;



принятия решений о реализации (совершении) наиболее значимых бизнес-проектов

(сделок) Компании;



контроля деятельности подконтрольных ПАО

«НК «Роснефтьª обществ в части

осуществления ими значимых корпоративных мероприятий и совершения

существенных сделок.

На Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª возложена функция управления

конфликтами интересов, в том числе между органами, акционерами и работниками

Компании.

Компанией создана система, обеспечивающая выявление конфликта интересов и

совершение сделок в условиях конфликта интересов. Положением о Совете директоров

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 13 ИЗ 32

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

ПАО «НК «Роснефтьª предусмотрены обязанности члена Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª:



своевременно информировать Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª о своих

аффилированных лицах;



своевременно доводить до сведения Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª

информацию о юридических лицах, в состав органов управления которых он входит;



воздерживаться от действий, способных привести к возникновению конфликта

интересов;



при возникновении (или возможности возникновения) конфликта между интересами

члена Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª и интересами ПАО «НК «Роснефтьª

незамедлительно уведомлять Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª о факте наличия

конфликта интересов

(возможности его возникновения) и основаниях его

возникновения;



уведомлять Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª о сделках ПАО «НК «Роснефтьª и

его подконтрольных ПАО «НК «Роснефтьª обществ, в совершении которых он может

быть признан заинтересованным лицом;



не принимать участия в голосовании по вопросам одобрения сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность члена Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, и

по другим вопросам в случае наличия конфликта между интересами данного члена

Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª и интересами Компании, а при

необходимости — не присутствовать при обсуждении указанных вопросов на заседании

Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª;



уведомлять Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª о намерении совершить от своего

имени сделки с ценными бумагами ПАО «НК «Роснефтьª или его подконтрольных

ПАО «НК «Роснефтьª обществ, а также предоставлять информацию о совершенных им

сделках с такими ценными бумагами.

Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª определяет информационную политику

Компании, осуществляет контроль надлежащей организации и эффективного

функционирования системы раскрытия информации, а также обеспечения реализации прав

акционеров в части доступа к информации с учетом соблюдения коммерческих интересов

Компании.

Одной из ключевых функций Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª является

контроль соответствия практики корпоративного управления ПАО «НК «Роснефтьª

интересам акционеров, масштабам бизнеса Компании и лучшей практике корпоративного

управления.

Для реализации своих функций и в целях предварительного рассмотрения наиболее

важных вопросов компетенции Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª и подготовки

рекомендаций для принятия решений по таким вопросам Советом директоров

ПАО «НК «Роснефтьª сформированы постоянно действующие комитеты:

 Комитет по аудиту, основной задачей которого является оказание содействия Совету

директоров ПАО «НК «Роснефтьª в обеспечении им защиты интересов акционеров

посредством осуществления контроля полноты и достоверности финансовой и иной

отчетности Компании, надежности и эффективности системы внутреннего контроля и

управления рисками, комплаенс, практики корпоративного управления, а также

обеспечение независимости и эффективности внутреннего и внешнего аудита;

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 14 ИЗ 32

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

 Комитет по кадрам и вознаграждениям, основной задачей которого является

оказание содействия Совету директоров ПАО «НК «Роснефтьª в обеспечении им

защиты интересов акционеров ПАО

«НК

«Роснефтьª посредством оценки

эффективности кадровой политики и политики преемственности, системы назначений и

вознаграждений, разработки методологии и проведение оценки деятельности Совета

директоров ПАО «НК «Роснефтьª, исполнительных органов ПАО «НК «Роснефтьª и

иных топ-менеджеров ПАО «НК «Роснефтьª;

 Комитет по стратегическому планированию, основной задачей которого является

оказание содействия Совету директоров ПАО

«НК «Роснефтьª в обеспечении им

защиты интересов акционеров Компании посредством осуществления контроля в

области стратегического развития Компании.

Комитеты ежегодно представляют отчеты о своей работе Совету директоров

ПАО «НК «Роснефтьª.

Порядок формирования и организации деятельности комитетов Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª предусматривается положениями о комитетах Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª.

При необходимости Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª вправе создавать иные

комитеты для предварительного рассмотрения вопросов компетенции Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª.

5.1. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

Количественный состав Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª определен Уставом

ПАО «НК «Роснефтьª в соответствии с требованиями законодательства Российской

Федерации и составляет не менее 9 человек, что отвечает масштабам бизнеса Компании и

позволяет эффективно организовать деятельность Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª,

в том числе формировать комитеты Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

Избрание членов Совета директоров Компании осуществляется посредством

прозрачной процедуры, предусмотренной Уставом ПАО «НК «Роснефтьª и Положением о

Совете

директоров

ПАО «НК «Роснефтьª,

соответствующей

действующему

законодательству, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах для

избрания в Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª, достаточную для формирования

представления об их личных и профессиональных качествах.

Формирование эффективного и профессионального Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª и обеспечивается за счет выдвижения и избрания в его состав

кандидатов, обладающих квалификацией, опытом и компетенцией, необходимыми для

реализации стратегии развития ПАО «НК «Роснефтьª, а также обеспечения

сбалансированного соотношения в его составе исполнительных, неисполнительных и

независимых директоров.

В целях обеспечения максимальной объективности при принятии Советом директоров

ПАО «НК «Роснефтьª решений в его состав должно входить не менее трех директоров,

отвечающих критериям независимости, установленным Положением о Совете директоров

ПАО «НК «Роснефтьª (независимых директоров).

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 15 ИЗ 32

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª осуществляет оценку кандидатов,

выдвинутых для избрания в состав Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, а также

проводит анализ соответствия кандидатов (членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª)

критериям независимости.

В исключительных случаях Совет директоров

ПАО «НК «Роснефтьª вправе признать независимым кандидата (члена Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª) несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев

связанности с Компанией, существенным акционером, конкурентом и (или) контрагентом,

если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица

выносить независимые и объективные суждения.

Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате

которых он может перестать быть независимым. О возникновении обстоятельств, способных

повлиять на его независимость, независимый директор обязан незамедлительно уведомить

Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

Председателем Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª избирается лицо, имеющее

безупречную деловую и личную репутацию и значительный опыт работы на руководящих

должностях.

Председатель Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª способствует наиболее

эффективному осуществлению Советом директоров ПАО «НК «Роснефтьª возложенных на

него функций, включая организацию деятельности Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª,

его комитетов и взаимодействие с иными органами управления и контроля

ПАО «НК «Роснефтьª.

Председатель Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª организует работу Совета

директоров ПАО «НК «Роснефтьª, созывает заседания Совета директоров и

председательствует на них, обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний,

свободное обсуждение вопросов, контроль исполнения принятых Советом директоров

ПАО «НК «Роснефтьª решений.

Председатель Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª организует свою работу с

учетом необходимого времени для общения с акционерами.

5.2. ОРГАНИЗАЦИЯ

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

СОВЕТА

ДИРЕКТОРОВ

ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

Порядок организации деятельности Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª,

включая порядок подготовки и проведения заседаний, права и обязанности членов Совета

директоров ПАО «НК «Роснефтьª закреплены Положением о Совете директоров

ПАО «НК «Роснефтьª.

Заседания Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª проводятся на плановой основе.

План проведения заседаний Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª составляется на

основе поручений Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, поступивших предложений

членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª и иных лиц и органов, предусмотренных

Положением о Совете директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

Заседания Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª проводятся по мере

необходимости, но не реже 1 раза в 6 недель. Не реже чем 1 раз в год проводится заседание

Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, посвященное обсуждению вопросов стратегии,

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 16 ИЗ 32

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

хода ее исполнения и актуализации. Форма проведения заседаний

(очная, заочная)

определяется исходя из важности и значимости для Компании выносимых на рассмотрение

вопросов.

Уставом ПАО

«НК

«Роснефтьª определен круг вопросов, по которым Совет

директоров ПАО «НК «Роснефтьª не вправе принимать решения заочным голосованием, а

также решения по которым принимаются квалифицированным большинством.

Помимо предусмотренных Уставом ПАО «НК «Роснефтьª вопросов, решения по

которым не могут быть приняты заочным голосованием, следующие вопросы Совет

директоров ПАО «НК «Роснефтьª стремится рассматривать на очных заседаниях:

предварительное утверждение годового отчета Компании;

избрание Председателя Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª;

образование исполнительных органов ПАО

«НК

«Роснефтьª, прекращение их

полномочий;

вынесение на рассмотрение Общего собрания вопросов о реорганизации или

ликвидации ПАО «НК «Роснефтьª;

одобрение существенных сделок ПАО «НК «Роснефтьª;

утверждение регистратора ПАО «НК «Роснефтьª и условий договора с ним, а также

изменение/расторжение договора с регистратором ПАО «НК «Роснефтьª;

вынесение на рассмотрение Общего собрания вопроса о передаче полномочий

единоличного исполнительного органа ПАО

«НК

«Роснефтьª управляющей

организации или управляющему;

рассмотрение

существенных

аспектов

деятельности

подконтрольных

ПАО «НК «Роснефтьª обществ: определение позиции ПАО

«НК

«Роснефтьª в

отношении сделок и бизнес-проектов подконтрольных ПАО «НК «Роснефтьª обществ

стоимостью от 1,5 млрд. долларов США, ликвидации и реорганизации подконтрольных

ПАО «НК

«Роснефтьª обществ, определение позиции по которым отнесено к

компетенции Совета директоров;

вопросы, связанные с поступлением в ПАО

«НК «Роснефтьª обязательного или

добровольного предложения о приобретении более

30 процентов акций

ПАО «НК «Роснефтьª;

10. рассмотрение финансовой деятельности Компании за отчетный период (квартал, год);

11. вопросы, связанные с листингом и делистингом акций ПАО «НК «Роснефтьª;

12. рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров,

исполнительных органов и ключевых руководящих работников ПАО «НК «Роснефтьª;

13. принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов

ПАО «НК «Роснефтьª и иных ключевых руководящих работников;

14. утверждение политики в области внутреннего контроля и управления рисками;

15. утверждение дивидендной политики ПАО «НК «Роснефтьª.

Действующий в ПАО «НК «Роснефтьª порядок подготовки и проведения заседаний

Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª предоставляет членам Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª возможность своевременного и всестороннего изучения информации и

материалов в целях принятия взвешенных и обоснованных решений.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 17 ИЗ 32

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

ПАО

«НК

«Роснефтьª принимает все необходимые меры для обеспечения

возможности участия всех членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª в заседаниях:

 уведомление о проведении заседания в соответствии с Положением о Совете

директоров ПАО «НК «Роснефтьª должно быть направлено членам Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª не позднее 10 дней до даты проведения заседания;

 Уставом ПАО «НК «Роснефтьª закреплена возможность учета письменного мнения

члена Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, отсутствующего на очном заседании;

 обеспечивается возможность дистанционного участия отсутствующих в месте

проведения заседания членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª в обсуждении

вопросов и голосование посредством конференц- и(или) видео- связи.

При осуществлении своих функций члены Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª

должны действовать добросовестно и разумно в интересах Компании и ее акционеров, с

должной степенью заботливости и осмотрительности, принимать во внимание интересы всех

заинтересованных сторон.

Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª принимает решения с учетом всей

имеющейся информации, стремясь обеспечить отсутствие конфликта интересов, в рамках

обычного предпринимательского риска и в соответствии с принятыми в Компании

стандартами.

В целях принятия обоснованных и взвешенных решений члены Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª вправе запрашивать дополнительную информацию по вопросам,

выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª. В случае, если

запрашиваемая информация отнесена внутренними документами Компании к

конфиденциальной, такая информация предоставляется члену Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª в предусмотренном в Компании порядке.

Члены Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª имеют право в порядке,

предусмотренном внутренними документами ПАО «НК «Роснефтьª, обращаться за счет

ПАО «НК «Роснефтьª в рамках предусмотренного на данные цели бюджета Компании за

профессиональными консультациями по вопросам, связанным с компетенцией Совета

директоров ПАО «НК «Роснефтьª, при условии соблюдения требований действующего

законодательства, внутренних документов Компании и обязательств члена Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª по сохранению коммерческой тайны Компании и неразглашению иной

конфиденциальной информации Компании.

Во избежание возможности оказания влияния и (или) давления на члена Совета

директоров ПАО «НК «Роснефтьª при принятии им решений по отдельным вопросам, члены

Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª и их аффилированные лица не должны принимать

подарки от лиц, заинтересованных в принятии таких решений, равно как и пользоваться

иными прямыми или косвенными выгодами, предоставляемыми такими лицами, за

исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами

вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий.

ПАО «НК «Роснефтьª за счет собственных средств осуществляет страхование

ответственности членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª с тем, чтобы в случае

причинения убытков Компании или третьим лицам действиями членов Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª эти убытки могли быть возмещены за счет средств страховой

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 18 ИЗ 32

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

компании.

Членам Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, включая впервые избранных в его

состав, корпоративным секретарем ПАО «НК «Роснефтьª обеспечивается возможность в

краткие сроки получить информацию о Компании. К такой информации относится стратегия

ПАО «НК «Роснефтьª, действующие принципы корпоративного управления, политика

управления рисками и внутреннего контроля, управления финансами и отчетности,

инвестиций, инновационной деятельности, применяемые стандарты в области охраны труда

и экологии, кадровой и социальной сферах, информация о распределении обязанностей

между исполнительными органами ПАО «НК «Роснефтьª и пр. По запросу члена Совета

директоров ПАО «НК «Роснефтьª ему может быть представлена иная информация о

деятельности Компании с соблюдением условий использования инсайдерской информации и

иной конфиденциальной информации.

Информация о деятельности Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, включая

сведения о персональном составе Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, проведенных

заседаниях, работе комитетов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, раскрывается на

соответствующих страницах официального сайта ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru в

форме пресс-релизов, сообщений о существенных фактах, а также в составе годового отчета

ПАО «НК «Роснефтьª, что обеспечивает информационную прозрачность деятельности

Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

5.3. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

Организационное

сопровождение

деятельности

Совета

директоров

ПАО «НК «Роснефтьª и его комитетов обеспечивает корпоративный секретарь

ПАО «НК «Роснефтьª, назначаемый на должность на основании решения Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª.

Корпоративный секретарь ПАО «НК «Роснефтьª подотчетен Совету директоров

ПАО «НК «Роснефтьª и действует на основании утвержденного Советом директоров

ПАО «НК «Роснефтьª Положения о корпоративном секретаре ПАО «НК «Роснефтьª.

На должность корпоративного секретаря ПАО «НК «Роснефтьª может быть назначено

лицо, обладающее знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для обеспечения

взаимодействия с акционерами, координации действий ПАО «НК «Роснефтьª по защите прав

и интересов акционеров, обеспечения эффективности деятельности Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª, соответствия практики Компании требованиям законодательства в

области раскрытия информации и противодействию использования инсайдерской

информации.

Для выполнения своих функций корпоративный секретарь ПАО «НК «Роснефтьª

имеет право запрашивать и получать документы ПАО

«НК

«Роснефтьª, вносить

предложения о рассмотрении вопросов органами управления ПАО «НК «Роснефтьª в рамках

своей компетенции, требовать от работников ПАО «НК «Роснефтьª соблюдения Устава

ПАО «НК «Роснефтьª и внутренних документов ПАО «НК «Роснефтьª, осуществлять

взаимодействие с председателем Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª и председателями

комитетов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

Информация о корпоративном секретаре ПАО

«НК «Роснефтьª раскрывается в

годовом отчете на официальном сайте ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 19 ИЗ 32

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

5.4. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

В целях поддержания доверия акционеров и интереса инвесторов к Компании,

повышения эффективности работы Совета директоров в ПАО «НК «Роснефтьª проводится

оценка качества работы Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, комитетов Совета

директоров ПАО «НК «Роснефтьª и членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

Проведение оценки деятельности Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª

направлено на определение степени эффективности работы Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª и его комитетов, соответствия работы Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª потребностям развития Компании, определение направлений

деятельности Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, требующих усиления.

Оценка эффективности работы Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª проводится

ежегодно Советом директоров ПАО «НК «Роснефтьª самостоятельно (самооценка) и не реже

одного раза в три года с привлечением независимой внешней организации (внешняя оценка).

Самооценка проводится путем заполнения членами Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª анкеты, разработанной комитетом Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª по кадрам и вознаграждениям. Критерии оценки должны

предусматривать оценку профессиональных и личных качеств членов Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª, их независимость, степень личного участия в работе Совета

директоров ПАО «НК «Роснефтьª и его комитетов, а также иных факторов, влияющих на

эффективность работы Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

Оценка работы Председателя Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª проводится

членами Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª - независимыми директорами с учетом

мнения всех членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

Результаты проведения самооценки

(внешней оценки) предварительно

рассматриваются комитетом Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª по кадрам и

вознаграждениям с последующим вынесением на рассмотрение Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª.

По итогам оценки комитетом Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª по кадрам и

вознаграждениям

по

согласованию

председателем

Совета

директоров

ПАО «НК «Роснефтьª могут быть разработаны предложения по совершенствованию работы

Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, даны рекомендации по повышению квалификации

отдельных членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, сформированы и проведены

индивидуальные программы обучения. Контроль за реализацией сформированных

предложений (программ) осуществляет комитет Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª по

кадрам и вознаграждениям.

5.5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ

ЧЛЕНОВ

СОВЕТА

ДИРЕКТОРОВ

ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

В целях привлечения, мотивации и удержания в составе Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª лиц, обладающих необходимыми для Компании опытом и

компетенцией, в Компании разработана и внедрена система вознаграждения членов Совета

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 20 ИЗ 32

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

директоров ПАО «НК «Роснефтьª, предусматривающая достаточный для указанных целей

уровень вознаграждения.

Внутренний документ, регулирующий вопросы выплаты вознаграждения и

компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, утверждается

Советом директоров ПАО «НК «Роснефтьª с учетом предварительной рекомендации

комитета Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª по кадрам и вознаграждениям.

Документ устанавливает критерии и условия выплаты вознаграждения, а также

содержит порядок возмещения расходов, понесенных членом Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª в процессе исполнения им своих функций и подлежащих компенсации

со стороны ПАО «НК «Роснефтьª.

Членам Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª, являющимся государственными

служащими, а также лицами, в отношении которых федеральными законами предусмотрено

ограничение или запрет на получение каких-либо выплат от коммерческих организаций, а

также

занимающим

должности

единоличного

исполнительного

органа

ПАО «НК «Роснефтьª, члена коллегиального исполнительного органа ПАО «НК «Роснефтьª

(исполнительный директор), вознаграждение не выплачивается.

Решение о выплате членам Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª вознаграждения

принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª, принятой с учетом мнения комитета Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª по кадрам и вознаграждениям.

5.6. СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ И

РУКОВОДЯЩИХ РАБОТНИКОВ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª играет ключевую роль в построении и

обеспечении функционирования эффективной системы мотивации членов исполнительных

органов ПАО «НК «Роснефтьª и ключевых руководящих работников ПАО «НК «Роснефтьª.

Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª утверждает внутренние документы

ПАО «НК «Роснефтьª, определяющие политику в области вознаграждения исполнительных

органов ПАО «НК «Роснефтьª, определяет показатели эффективности их деятельности,

утверждает результаты выполнения утвержденных показателей и размер годового

премирования топ-менеджеров ПАО «НК «Роснефтьª, рассчитываемого с учетом личного

вклада каждого менеджера в достижение ключевых показателей Компании.

Действующая в ПАО «НК «Роснефтьª политика вознаграждения высшего руководства

обеспечивает разумное и обоснованное соотношение фиксированной и переменной частей

вознаграждения.

Действующая

система

вознаграждения

руководящих

работников

ПАО «НК «Роснефтьª предусматривает зависимость вознаграждения от результатов работы

ПАО «НК «Роснефтьª и их личного вклада в достижение этого результата.

Политика вознаграждения топ-менеджеров ПАО

«НК «Роснефтьª соответствует

общемировой практике мотивации руководителей верхнего звена и обеспечивает

обоснованное соотношение фиксированной и переменной частей вознаграждения.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 21 ИЗ 32

УПРАВЛЕНИЕ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

Переменная часть вознаграждения топ-менеджеров ПАО

«НК

«Роснефтьª

выплачивается в зависимости от выполнения установленных коллективных и

индивидуальных показателей эффективности, которые утверждаются на отчетный период и

оцениваются по итогам отчетного периода Советом директоров ПАО «НК «Роснефтьª с

учетом мнения комитета Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª по кадрам и

вознаграждениям.

ПАО

«НК

«Роснефтьª в своей деятельности руководствуется принципами

информационной открытости и прозрачности, в том числе в части вознаграждения топ-

менеджеров ПАО «НК «Роснефтьª. Перечень видов выплат и компенсаций топ-менеджерам

ПАО «НК «Роснефтьª закреплен в нормативных документах ПАО «НК «Роснефтьª, которые

размещены на официальном сайте ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru.

Информация о вознаграждении топ-менеджеров ПАО «НК «Роснефтьª раскрывается

в полном объеме в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе

в публикуемой отчетности ПАО «НК «Роснефтьª.

Компания раскрывает все источники дохода топ-менеджеров ПАО «НК «Роснефтьª,

связанные с исполнением ими своих обязанностей, включая все льготы, компенсации и

привилегии, которые могут получить члены исполнительных органов ПАО «НК «Роснефтьª

и ключевые руководящие работники ПАО «НК «Роснефтьª.

Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª

осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о

владении акциями ПАО «НК «Роснефтьª членами Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª,

членами исполнительных органов ПАО «НК «Роснефтьª и иными ключевыми руководящими

работниками ПАО

«НК

«Роснефтьª в годовом отчете и на официальном сайте

ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 22 ИЗ 32

СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ И УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ. ВНУТРЕННИЙ АУДИТ

СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ И УПРАВЛЕНИЯ

РИСКАМИ. ВНУТРЕННИЙ АУДИТ

ПАО «НК «Роснефтьª стремится к постоянному повышению качества корпоративного

управления, важными составляющими элементами которого являются эффективно

работающая система внутреннего контроля и управления рисками, а также внутренний аудит.

6.1. ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ И УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ

В Компании создана и эффективно функционирует система внутреннего контроля и

управления рисками (далее - СВКиУР), направленная на обеспечение разумной уверенности

в достижении поставленных перед Компанией целей.

Совет директоров ПАО

«НК

«Роснефтьª формирует принципы и подходы к

организации СВКиУР, одобряет основные направления развития СВКиУР, контролирует их

реализацию, организует проведение анализа и оценки эффективности функционирования

СВКиУР, в соответствии с полномочиями, закрепленными в Уставе ПАО «НК «Роснефтьª.

Действующая СВКиУР позволяет Компании своевременно выявлять, оценивать и

реагировать на риски и представляет собой совокупность организационных мер, методик,

процедур, норм корпоративной и деловой этики и действий, предпринимаемых Компанией

для достижения оптимального баланса между ростом стоимости Компании, прибыльностью

и рисками, для обеспечения финансовой устойчивости Компании, эффективного ведения

хозяйственной

деятельности,

обеспечения

сохранности

активов,

соблюдения

законодательства,

Устава

ПАО «НК «Роснефтьª и внутренних документов

ПАО «НК «Роснефтьª, своевременной подготовки достоверной отчетности.

СВКиУР охватывает различные уровни управления, включая стратегический и

операционный уровни.

Цели СВКиУР определяются в соответствующей политике Компании в области

внутреннего контроля и управления рисками, утверждаемой Советом директоров

ПАО «НК «Роснефтьª. Политика в области СВКиУР разрабатывается с учетом

общепринятых концепций и практик работы в области внутреннего контроля и управления

рисками международных профессиональных организаций.

Исполнительные органы ПАО «НК «Роснефтьª обеспечивают реализацию

утверждаемой Советом директоров ПАО «НК «Роснефтьª политики в области СВКиУР,

формирование эффективной системы внутреннего контроля и управления рисками.

В Компании созданы структурные подразделения, ответственные за эффективное

функционирование и развитие системы внутреннего контроля и управления рисками, к

задачам которых относятся:

 планирование основных направлений развития и интеграция компонентов СВКиУР в

процессы управления Компанией;

 общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля в

подразделениях ПАО

«НК «Роснефтьª и подконтрольных ПАО

«НК «Роснефтьª

обществах;

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 23 ИЗ 32

СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ И УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ. ВНУТРЕННИЙ АУДИТ



разработка методологических документов в области обеспечения процессов управления

рисками и внутреннего контроля;



организация обучения работников Компании в области управления рисками и

внутреннего контроля;



оценка рисков Компании с использованием моделей количественной оценки рисков;



анализ портфеля рисков Компании и выработка предложений по стратегии

реагирования и перераспределению ресурсов в отношении управления

соответствующими рисками;



содействие менеджменту в формализации и повышении эффективности бизнес-

процессов путем разработки и внедрения требований к дизайну контрольных процедур

и их составу в бизнес-процессах, включая унификацию и оптимизацию контрольных

процедур; разработка и внедрение механизма взаимодействия и обмена информацией по

внутреннему контролю и управлению рисками между всеми структурными

подразделениями;



формирование сводной отчетности по рискам и внутреннему контролю;



подготовка и информирование Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª и

исполнительных органов ПАО «НК «Роснефтьª об эффективности СВКиУР, а также по

другим вопросам, предусмотренным политикой в области внутреннего контроля и

управления рисками.

ПАО «НК «Роснефтьª использует страхование в качестве одного из инструментов

управления рисками, который позволяет минимизировать финансовые потери Компании от

реализации рисков, подлежащих страхованию.

В рамках СВКиУР Компанией предусматривается комплекс мер, направленный на

недопущение коррупции.

Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª определяет политику Компании в области

противодействия вовлечению в коррупционную деятельность и в области противодействия

корпоративному мошенничеству, которой устанавливаются меры, направленные на

формирование элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и

процедур, обеспечивающих недопущение коррупции, а также снижающие репутационные

риски и риски применения к Компании мер ответственности за подкуп должностных лиц.

В Компании организуется работа

«Горячей линии безопасностиª, являющейся

инструментом реализации политики по борьбе с хищениями на объектах Компании, а также

по противодействию корпоративному мошенничеству и коррупции.

«Горячая линия

безопасностиª представляет собой безопасный, конфиденциальный и доступный способ

информирования Комитета по аудиту и службы внутреннего аудита и контроля о фактах

нарушений законодательства, внутренних процедур, Кодекса деловой и корпоративной этики

ПАО «НК «Роснефтьª любым его работником и (или) любым членом органа управления или

органа контроля финансово-хозяйственной деятельности Компании.

Никакие санкции, в том числе увольнение, неначисление премии или отказ от

повышения в должности, не могут быть применены к работнику Компании за то, что он

добросовестно сообщил о признаках корпоративного мошенничества, коррупции,

взяточничества, предполагаемых нарушениях контрольных процедур и иных

злоупотреблениях.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 24 ИЗ 32

СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ И УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ. ВНУТРЕННИЙ АУДИТ

Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª не реже одного раза в год рассматривает

вопросы организации, функционирования и эффективности системы внутреннего контроля и

управления рисками и при необходимости даёт рекомендации по ее улучшению. Сведения о

результатах рассмотрения Советом директоров ПАО «НК «Роснефтьª вопросов

эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками предоставляются

акционерам в составе годового отчета ПАО «НК «Роснефтьª.

6.2. ВНУТРЕННИЙ АУДИТ

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы

внутреннего контроля и управления рисками и корпоративного управления в Компании

организована функция внутреннего аудита.

В соответствии с политикой Компании в области внутреннего аудита, которая

утверждается Советом директоров ПАО «НК «Роснефтьª, функцию внутреннего аудита в

Компании осуществляют руководитель службы внутреннего аудита и контроля

ПАО «НК «Роснефтьª и подразделения внутреннего аудита в ПАО «НК «Роснефтьª и

подконтрольных ПАО «НК «Роснефтьª обществах.

Руководитель службы внутреннего аудита и контроля ПАО «НК «Роснефтьª

назначается на должность и освобождается от занимаемой должности единоличным

исполнительным органом ПАО «НК «Роснефтьª на основании решения Совета директоров

ПАО

«НК

«Роснефтьª. Руководитель службы внутреннего аудита и контроля

ПАО «НК «Роснефтьª административно подчиняется непосредственно единоличному

исполнительному органу ПАО «НК «Роснефтьª и находится в функциональном подчинении

Совета директоров ПАО «НК

«Роснефтьª. Такая система подотчетности обеспечивает

соблюдение принципов независимости и объективности внутреннего аудита и соответствует

примерам передовой практики и профессиональным стандартам в области внутреннего

аудита.

К основным задачам внутреннего аудита относятся:

 содействие исполнительным органам ПАО «НК «Роснефтьª и работникам Компании в

разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию

системы внутреннего контроля и управления рисками, корпоративного управления

ПАО «НК «Роснефтьª путем оценки эффективности СВКиУР, корпоративного

управления;

 координация деятельности с внешним аудитором, с Ревизионной комиссией

ПАО «НК «Роснефтьª,

ревизионными

комиссиями

подконтрольных

ПАО «НК «Роснефтьª обществ, а также с лицами, оказывающими услуги по

консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и

корпоративного управления Компании;

 проведение внутреннего аудита ПАО «НК «Роснефтьª и подконтрольных

ПАО «НК «Роснефтьª обществ;

 проверка соблюдения членами исполнительных органов ПАО «НК «Роснефтьª и его

работниками положений законодательства и внутренних документов, касающихся

инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения требований Кодекса

деловой и корпоративной этики ПАО «НК «Роснефтьª;

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 25 ИЗ 32

СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ И УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ. ВНУТРЕННИЙ АУДИТ

 подготовка и предоставление Совету директоров ПАО «НК «Роснефтьª и

исполнительным органам ПАО «НК «Роснефтьª отчетов по результатам деятельности

внутреннего аудита (в том числе включающих информацию о существенных рисках,

нарушениях / недостатках, результатах и эффективности выполнения предложений

внутреннего аудита по результатам проверок в части устранения выявленных

нарушений / недостатков, результатах выполнения плана деятельности внутреннего

аудита, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности

СВКиУР и корпоративного управления).

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 26 ИЗ 32

ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА И РАСКРЫТИЕ

ИНФОРМАЦИИ

Информационная политика ПАО «НК «Роснефтьª направлена на обеспечение

максимальной открытости и прозрачности информации о Компании и ее деятельности

для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.

Информационная политика ПАО «НК «Роснефтьª формируется Советом директоров

ПАО «НК «Роснефтьª и основывается на соблюдении принципов регулярности,

оперативности последовательности, объективности, сбалансированности, полноты,

актуальности и достоверности информации о Компании, доступности и

необременительности получения доступа к информации и документам Компании.

Информационная политика ПАО «НК «Роснефтьª определяет цели и принципы

раскрытия информации, устанавливает перечень информации, помимо предусмотренной

законодательством, обязанность по раскрытию которой принимает на себя Компания, а также

порядок раскрытия информации (в том числе информационные каналы, через которые

должно осуществляться раскрытие, и формы раскрытия), сроки, в течение которых должен

обеспечиваться доступ к раскрытой информации, порядок коммуникации членов органов

управления, должностных лиц и работников Компании с акционерами и инвесторами, а

также представителями средств массовой информации и иными заинтересованными лицами,

а также меры по обеспечению контроля соблюдения информационной политики

ПАО «НК «Роснефтьª.

Информационная политика ПАО «НК «Роснефтьª направлена на достижение

наиболее полной реализации прав акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц на

получение информации о Компании и ее деятельности. Информация доводится до

акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц в объеме, необходимом для принятия

ими взвешенных инвестиционных и управленческих решений или совершения иных

действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность Компании.

Информационная политика ПАО «НК «Роснефтьª утверждается решением Советом

директоров ПАО «НК «Роснефтьª. Реализация Компанией информационной политики

осуществляется исполнительными органами ПАО «НК «Роснефтьª с учетом требований,

установленных действующим законодательством и внутренними документами Компании в

области раскрытия информации. Контроль соблюдения информационной политики

ПАО «НК «Роснефтьª осуществляет Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

В Компании реализуется процедура, обеспечивающая координацию работы всех ее

служб и структурных подразделений, связанных с раскрытием информации или деятельность

которых может привести к необходимости раскрытия информации.

Основным источником раскрытия информации о деятельности ПАО «НК «Роснефтьª

является официальный сайт ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru.

Также Компания в соответствии с требованиями нормативных актов в области

финансовых рынков раскрывает информацию на странице в информационно-

телекоммуникационной сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей

информации на рынке ценных бумаг.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 27 ИЗ 32

ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

Компания в максимально короткие сроки раскрывает информацию, которая может

существенно повлиять на оценку Компании и на стоимость ее ценных бумаг. Указанная

информация раскрывается синхронно и эквивалентно в Российской Федерации и за ее

пределами.

Компания оперативно реагирует и публикует свою позицию в отношении слухов или

недостоверных данных, которые формируют искаженное представление об оценке

деятельности Компании и стоимости ее ценных бумаг и подвергают риску интересы

акционеров и инвесторов.

Помимо информации, раскрываемой в порядке, предусмотренном законодательством

Российской Федерации, на официальном сайте ПАО

«НК «Роснефтьª www.rosneft.ru

раскрывается иная существенная информация: сведения о миссии, стратегии и

корпоративных ценностях, организации и принципах корпоративного управления ПАО «НК

«Роснефтьª, финансовых и операционных показателях, сведения о структуре капитала,

информация в области социальной и экологической ответственности, ответы на типичные

вопросы акционеров и инвесторов, регулярно обновляемый календарь корпоративных

событий Компании, задачи Компании, политики, принятые в Компании, а также иная

существенная и полезная для инвесторов, акционеров и других заинтересованных лиц

информация.

Компания обеспечивает свободный доступ к информации, которую она обязана

раскрывать в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом

ПАО «НК «Роснефтьª и внутренними документами ПАО «НК «Роснефтьª в информационно-

телекоммуникационной сети Интернет.

Итоговым документом, позволяющим акционерам, инвесторам и иным

заинтересованным лицам оценить работу ПАО «НК «Роснефтьª за отчетный год, является

годовой отчет, который содержит предусмотренную законодательством Российской

Федерации информацию, операционные, финансовые показатели и нефинансовые аспекты

деятельности Компании, а также информацию, рекомендуемую к раскрытию в годовых

отчетах хозяйствующих субъектов лучшими стандартами корпоративного управления. Также

Компания раскрывает отчетность об устойчивом развитии Компании, составленную в

соответствии с международно признанными стандартами.

Предоставление ПАО

«НК

«Роснефтьª информации по запросам акционеров

определяется внутренними документами ПАО

«НК

«Роснефтьª и осуществляется в

соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.

ПАО «НК «Роснефтьª обеспечивает акционерам доступ к информации с соблюдением

прав и законных интересов как самих акционеров, так и Компании, в пределах,

установленных законодательством Российской Федерации о государственной, коммерческой

и иной охраняемой законом тайне.

Внутренним документом ПАО

«НК «Роснефтьª о предоставлении информации

акционерам установлены режимы доступности информации исходя из обеспечения баланса

прав и законных интересов акционеров и Компании.

ПАО «НК «Роснефтьª осуществляет защиту конфиденциальной и инсайдерской

информации в порядке, предусмотренном действующим законодательством и

соответствующими внутренними документами Компании, с целью исключения возможности

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 28 ИЗ 32

ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

несанкционированного использования и доступа к указанной информации в процессе ее

накопления, хранения, обработки, передачи и использования.

К сведениям конфиденциального характера Компании относятся сведения,

содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, информацию для

служебного пользования и инсайдерскую информацию.

Перечень сведений конфиденциального характера, порядок обращения с

конфиденциальной информацией, порядок взаимодействия работников Компании при

обеспечении сохранности сведений конфиденциального характера, установления

ответственности за разглашение сведений конфиденциального характера определяется

внутренними документами Компании об охране сведений конфиденциального характера.

Использование, охрана и порядок работы с персональными данными осуществляются

в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами Компании.

ПАО «НК «Роснефтьª устанавливает единые правила использования инсайдерской

информации, направленные на предупреждение и пресечение случаев неправомерного

использования инсайдерской информации ПАО «НК «Роснефтьª при совершении

инсайдерами Компании операций с его финансовыми инструментами.

Требования к правомерному доступу и использованию сведений, относящихся к

инсайдерской информации ПАО «НК «Роснефтьª, к правилам охраны конфиденциальности

инсайдерской информации, к ведению списка инсайдеров ПАО «НК «Роснефтьª, а также

особенностям совершения инсайдерами операций с финансовыми инструментами Компании

определены внутренними документами Компании об инсайдерской информации.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 29 ИЗ 32

СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

Действия, которые могут значительно повлиять на структуру акционерного

капитала и финансовое состояние Компании, на положение акционеров (существенные

корпоративные действия) осуществляются Компанией на справедливых условиях,

обеспечивающих соблюдение прав и интересов всех акционеров и иных заинтересованных

лиц.

ПАО «НК «Роснефтьª придерживается такого порядка совершения существенных

корпоративных действий, который обеспечивает соблюдение и адекватный уровень защиты

прав и интересов акционеров, позволяет им получать полную информацию о таких действиях

и влиять на их совершение.

Существенными корпоративными действиями признаются:

1. совершение крупных сделок;

2. совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

3. внесение изменений и дополнений в Устав ПАО «НК «Роснефтьª или утверждение

Устава ПАО «НК «Роснефтьª в новой редакции;

4. реорганизация и ликвидация ПАО «НК «Роснефтьª;

5. увеличение или уменьшение уставного капитала ПАО «НК «Роснефтьª;

6. приобретение 30 и более процентов голосующих акций ПАО «НК «Роснефтьª;

7. обращение с заявлением о листинге и делистинге акций ПАО «НК «Роснефтьª;

8. иные существенные корпоративные действия, которые могут привести к существенному

изменению прав акционеров и нарушению их интересов.

Вопросы, связанные с совершением указанных существенных действий, отнесены

Уставом ПАО «НК «Роснефтьª к компетенции Общего собрания или Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª.

Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª играет ключевую роль в принятии решений

или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий.

При принятии решения о совершении существенных корпоративных действий Общим

собранием акционерам предоставляется вся необходимая информация о таких действиях,

включая обоснование необходимости их осуществления. Перед вынесением вопросов об

одобрении существенных корпоративных действий на Общее собрание Совет директоров

ПАО «НК «Роснефтьª предварительно рассматривает материалы и документы, связанные с

таким одобрением.

Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается

Компанией в порядке, установленном законодательством и внутренними документами

ПАО «НК «Роснефтьª.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 30 ИЗ 32

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящий Кодекс, любые изменения и дополнения к нему вступают в силу с момента

их утверждения Советом директоров ПАО «НК «Роснефтьª.

Инициаторами внесения изменений в настоящий Кодекс могут быть Совет директоров

ПАО «НК «Роснефтьª, исполнительные органы ПАО «НК «Роснефтьª, топ-менеджер

ПАО «НК «Роснефтьª, ответственный за вопросы корпоративного управления, а также

корпоративный секретарь ПАО «НК «Роснефтьª.

В случае, когда в результате изменения законодательства Российской Федерации и/или

Устава ПАО «НК «Роснефтьª, положения настоящего Кодекса вступают с ними в

противоречие, необходимо руководствоваться указанным законодательством Российской

Федерации и/или Уставом ПАО «НК «Роснефтьª.

Кодекс размещается на официальном сайте ПАО «НК «Роснефтьª www.rosneft.ru /

www.rosneft.com.

Подконтрольные ПАО

«НК

«Роснефтьª общества должны придерживаться

изложенных в настоящем Кодексе принципов корпоративного управления.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО «НК «РОСНЕФТЬª

№ П3-01 КС-01 ВЕРСИЯ 2.00

СПРАВОЧНО. Выгружено из ИР "НО" ПАО «НК «Роснефтьª: 25.03.2019 16:41

СТРАНИЦА 31 ИЗ 32

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Положение об Общем собрании акционеров

1.1.1. Настоящее Положение в соответствии с Гражданским кодексом

Российской Федерации, Федеральным законом

«Об акционерных

обществах», иными нормативными правовыми актами Российской

Федерации и Уставом публичного акционерного общества «Нефтяная

компания «Роснефть» (далее - Общество) определяет порядок созыва,

подготовки, проведения и подведения итогов Общего собрания

акционеров Общества.

1.1.2. В случае, если какие-либо вопросы, связанные с созывом, подготовкой и

проведением Общего собрания акционеров, не урегулированы нормами

указанных актов, они должны решаться, исходя из необходимости

обеспечения прав и интересов акционеров.

1.1.3. Общество обеспечивает равную возможность участия всех акционеров в

Общем собрании акционеров.

1.2.

Термины и определения

1.2.1. Термины и определения, используемые в настоящем Положении,

применяются в том значении, в каком они используются в

законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и

ценных бумагах и в Уставе Общества, если иное не предусмотрено

настоящим Положением.

Статья 2. ПРЕДЛОЖЕНИЯ И ТРЕБОВАНИЯ

2.1.

Общие положения

2.1.1. Термин «Предложения и Требования» в настоящей статье включает в

себя (i) предложение о внесении вопроса (вопросов) в повестку дня

Общего собрания акционеров, и/или (ii) предложение о выдвижении

кандидатов в органы Общества (далее - Предложение о выдвижении

кандидатов), и/или

(iii) требование о созыве внеочередного Общего

собрания акционеров Общества.

2.1.2. Предложения и Требования акционеров

(акционера) вносятся в

письменной форме в порядке, предусмотренном действующим

законодательством Российской Федерации, нормативными актами

органа, осуществляющего регулирование, контроль и надзор в сфере

финансовых рынков, Уставом Общества и настоящим Положением.

Устные Предложения и Требования не принимаются и не

рассматриваются.

2.1.3. Предложения и Требования могут быть направлены по адресу места

нахождения Общества по почте или через курьерскую службу, а также

могут быть вручены лицу, уполномоченному принимать письменную

корреспонденцию, адресованную Обществу. Прием документов

уполномоченным лицом производится в соответствии с правилами

внутреннего распорядка, установленными в Обществе.

2.1.4. Предложения и Требования должны содержать сведения о фамилии,

имени и отчестве

(наименовании) представивших их акционеров

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

(акционера), количестве и категории

(типе) акций, принадлежащих

каждому акционеру, подписавшему Предложения и Требования.

2.1.5.

Предложения должны поступить в Общество в сроки, определенные

Уставом Общества.

2.1.6.

Акционер, подавший Предложения и Требования, права на акции

которого учитываются по счету депо в депозитарии, осуществляющем

учет прав на акции Общества, должен представить выписку по счету

депо акционера в указанном депозитарии, подтверждающую владение

им соответствующим количеством голосующих акций Общества на дату

внесения Предложений и Требований.

2.1.7.

Число голосующих акций Общества, принадлежащих акционерам

(акционеру), подписавшим Предложения и Требования, общее число

голосующих акций Общества и относительная доля

(процент)

голосующих акций Общества, принадлежащих указанным акционерам

(акционеру), определяются на дату внесения таких Предложений и

Требований.

В случае, если после указанной даты доля голосующих акций у

акционеров (акционера) уменьшится и составит менее определенного

Уставом Общества количества голосующих акций Общества,

необходимого для внесения Предложений и Требований, либо

акционеры

(акционер) лишатся голосующих акций, поданные

Предложения и Требования признаются действительными. Не

допускается отказ в удовлетворении Предложений и Требований

исключительно по этому основанию.

2.1.8.

Предложения и Требования должны быть подписаны акционерами, их

вносящими.

Предложения и Требования признаются поступившими от тех

акционеров, которые (представители которых) их подписали.

Если в Предложениях и Требованиях указывается, что они вносятся

несколькими акционерами, но при этом Предложения и Требования

подписаны не всеми акционерами, указанными в них, то такие

Предложения и Требования считаются внесенными теми акционерами

(акционером), которые их подписали. Совет директоров обязан

рассмотреть Предложения и Требования и не вправе отказывать в их

удовлетворении на основании отсутствия подписи всех акционеров,

указанных в Предложениях и Требованиях.

2.1.9.

В случае, если Предложения и Требования подписаны представителем

акционера, к ним должна прилагаться доверенность (или нотариально

заверенная копия доверенности), соответствующая требованиям

нормативных правовых актов, или иные документы, удостоверяющие

право представителя действовать от имени акционера.

К иным документам, удостоверяющим право представителя действовать

от имени акционера, относятся документы, подтверждающие

основанные на указании закона либо акте уполномоченного на то

государственного органа или органа местного самоуправления

полномочия представителя.

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

2.1.10. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе в

удовлетворении Предложений и Требований в связи с тем, что

акционеры (акционер), подписавшие Предложения и Требования, не

являются владельцами предусмотренного Уставом Общества количества

голосующих акций Общества, должно быть основано на выписке из

реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.

2.1.11. Наличие в Предложениях и Требованиях опечаток и иных технических

недостатков не является основанием для отказа в их удовлетворении в

случае, если содержание Предложения или Требования в целом

позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на

направление Предложения или Требования. При наличии существенных

недостатков в Предложениях и Требованиях Общество заблаговременно

сообщает о них акционерам

(акционеру) для предоставления

возможности их исправления до момента рассмотрения Предложений и

Требований Советом директоров.

2.2.

Специальные требования к Предложениям и Требованиям, касающимся созыва

Общего собрания акционеров и включения вопросов в повестку дня Общего

собрания акционеров

Помимо общих требований к Предложениям и Требованиям, установленных в

пункте

2.1 настоящего Положения, к Предложениям и Требованиям,

касающимся созыва Общего собрания акционеров и включения вопросов в

повестку дня Общего собрания акционеров, предъявляются следующие

специальные требования:

2.2.1.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров и

предложение о внесении вопроса (вопросов) в повестку дня Общего

собрания акционеров должно содержать формулировку каждого

предлагаемого вопроса и может содержать формулировку решения по

каждому предлагаемому вопросу.

Требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров

может содержать предложение о форме проведения внеочередного

Общего собрания акционеров.

2.2.2.

Каждое из Предложений и Требований, содержащее требование о

созыве внеочередного Общего собрания акционеров или предложение о

внесении вопроса

(вопросов) в повестку дня Общего собрания

акционеров, рассматривается Советом директоров отдельно от других

Требований и Предложений. Голоса акционеров, подписавших

различные Предложения и Требования, не суммируются, за

исключением случаев, когда предложения содержат однозначное

указание на их совместное внесение.

Акционеры считаются внесшими совместные Предложения и Требования,

содержащие требование о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров или предложение о внесении вопроса (вопросов) в повестку

дня Общего собрания акционеров, если ими подписано одно такое

Предложение и Требование или в различных Предложениях и Требованиях

содержится однозначное указание на их совместное внесение.

2.2.3.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в

формулировки вопросов, предложенных акционерами для включения в

повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

по таким вопросам, а также изменять предложенную форму проведения

внеочередного Общего собрания акционеров. В случае если Советом

директоров получены несколько Предложений и Требований,

содержащих требование о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров по одним и тем же вопросам, при этом указывающие на

различную форму проведения Общего собрания акционеров, то Общее

собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия

акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений

по вопросам, поставленным на голосование (в форме собрания).

Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего

собрания акционеров вопросы по своему усмотрению и предлагать по

собственной инициативе дополнительные формулировки проектов

решений по вопросам, предложенным акционерами для включения в

повестку дня Общего собрания акционеров.

2.3.

Специальные требования к Предложениям о выдвижении кандидатов в органы

управления и контроля Общества.

Помимо общих требований к Предложениям и Требованиям, установленных в

пункте 2.1 настоящего Положения, к Предложениям о выдвижении кандидатов

в органы управления и контроля Общества предъявляются следующие

специальные требования:

2.3.1.

Предложение о выдвижении кандидатов в отношении каждого

предлагаемого кандидата должно содержать: фамилию, имя, отчество и

данные документа, удостоверяющего личность

(серия и/или номер

документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат;

дату рождения; сведения об образовании; места работы и должности за

последние

5 лет в хронологическом порядке, в том числе по

совместительству; должности, занимаемые в органах управления других

юридических лиц на момент выдвижения; адрес, по которому можно

связаться с кандидатом.

В случае, если кандидат выдвигается для избрания в Совет директоров в

качестве независимого директора, в предложении о выдвижении

кандидата указываются сведения об этом.

2.3.2.

Предложение о выдвижении кандидатов не может содержать количество

кандидатов, превышающее количественный состав соответствующего

органа управления и контроля Общества.

В случае, если акционер подает новое Предложение о выдвижении

кандидатов в органы управления и контроля Общества и на дату его

подачи акционером уже подано аналогичное Предложение, новое

Предложение считается заменяющим ранее поданное Предложение.

В случае указания в Предложении о выдвижении кандидатов в органы

управления и контроля Общества количества кандидатов,

превышающего количественный состав соответствующего органа

управления и контроля Общества, Совет директоров рассматривает

только те кандидатуры, число которых (начиная с начала списка) не

превышает количественный состав соответствующего органа.

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

2.3.3. Каждое из Предложений о выдвижении кандидатов в органы управления

и контроля Общества рассматривается Советом директоров в

отдельности. Количество акций, принадлежащих акционерам,

подписавшим различные Предложения о выдвижении кандидатов, не

суммируются, за исключением случаев, когда Предложение содержит

однозначное указание на их совместное внесение.

2.4.

Включение вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и

включение лиц в список кандидатур для избрания в органы управления и

контроля Общества по инициативе Совета директоров

2.4.1. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в

повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия

таких предложений Совет директоров Общества вправе включать в

повестку дня Общего собрания акционеров вопросы по своему

усмотрению.

2.4.2. Совет директоров вправе включать по своему усмотрению лиц в список

кандидатов для избрания в органы управления и контроля Общества в

случае, если число кандидатов, включенных в соответствующий список

для избрания в органы управления и контроля Общества по

предложению акционеров,

менее

количественного

состава

соответствующего органа, предусмотренного Уставом Общества.

2.5.

Информирование акционеров о наличии (отсутствии) письменного согласия

кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в органы Общества

2.5.1. К Предложению о выдвижении кандидатов для избрания в Совет

директоров и Ревизионную комиссию Общества может прилагаться

письменное согласие выдвигаемого кандидата.

2.5.2. При самовыдвижении кандидата для избрания в Совет директоров или

Ревизионную комиссию Общества считается, что письменное согласие

кандидата баллотироваться в соответствующий орган Общества

имеется.

2.5.3. В случае получения Обществом письменного согласия кандидата на

избрание в орган управления или контроля Общества Общество обязано

предоставить акционерам информацию о наличии такого согласия в

порядке, предусмотренном пунктом 5.2.1 настоящего Положения.

Статья 3. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

3.1.

Созыв Общего собрания Советом директоров Общества

3.1.1. При подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров,

при принятии решения о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров по собственной инициативе, а также в случае поступления

требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров

от Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или

акционеров

(акционера), являющихся владельцами не менее чем

10 процентов голосующих акций Общества, Совет директоров Общества

обязан при отсутствии оснований для отказа в созыве внеочередного

Общего собрания акционеров:

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

- принять решение о созыве Общего собрания акционеров в сроки,

установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах»

и Уставом Общества;

- обеспечить опубликование сообщения о проведении Общего

собрания акционеров в порядке, определенном Уставом Общества;

- осуществить действия, предусмотренные в пункте 4.1 настоящего

Положения;

- подготовить информацию (материалы), подлежащую предоставлению

лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, и

обеспечить предоставление такой информации в порядке, описанном

в пункте 5.2 настоящего Положения.

3.1.2. Исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве

внеочередного Общего собрания акционеров лицам, указанным в пункте

3.1.1

настоящего

Положения,

установлен

действующим

законодательством Российской Федерации.

3.2.

Созыв Общего собрания акционеров иными лицами

3.2.1. В случае, если в течение установленного законом и Уставом Общества

срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его

созыве, лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с

требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее

собрание акционеров. Орган или лицо, которое в соответствии с

решением суда проводит внеочередное Общее собрание акционеров,

обладает всеми предусмотренными действующим законодательством

Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением

полномочиями, необходимыми для созыва и проведения такого

собрания.

3.2.2. Должностные лица Общества обязаны оказывать содействие лицам,

созывающим внеочередное Общее собрание акционеров в порядке,

установленном в статье

3 настоящего Положения, предоставлять

сведения и совершать иные действия, как если бы такое Общее собрание

акционеров созывалось Советом директоров Общества.

Статья 4. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

АКЦИОНЕРОВ

4.1.

Подготовка к проведению Общего собрания акционеров

4.1.1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет

директоров Общества определяет:

1) форму проведения Общего собрания акционеров

(собрание или

заочное голосование);

2) дату, место, время проведения Общего собрания акционеров либо, в

случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного

голосования, дату окончания приема бюллетеней для голосования;

3) время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании

акционеров, а также лицо, к которому акционер может обратиться в

случае нарушения Обществом порядка регистрации (при проведении

Общего собрания акционеров в форме собрания);

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

4) почтовый адрес (почтовые адреса), по которому / по которым могут

направляться заполненные бюллетени, а в случае, если возможность

электронного голосования определена Советом директоров Общества,

также адрес электронной почты, по которому могут направляться

заполненные бюллетени, и

(или) адрес сайта в информационно-

телекоммуникационной сети

«Интернет», на котором может быть

заполнена электронная форма бюллетеней;

5) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем

собрании акционеров;

6) дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении

кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, если повестка

дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об

избрании членов Совета директоров Общества;

7) повестку дня Общего собрания акционеров;

8) предложения Общему собранию акционеров о дате, на которую

определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

9) порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания

акционеров;

10) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам

при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее

предоставления;

11) форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки

решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров,

которые должны направляться в электронной форме

(в форме

электронных

документов)

номинальным держателям акций,

зарегистрированным в реестре акционеров Общества;

12) возможность электронного голосования акционеров с помощью

электронных средств;

13) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством

Российской Федерации и Уставом Общества.

4.1.2. Совет директоров Общества вправе принять решения по вопросам,

установленным в подпункте

4.1.1 настоящего Положения, как при

принятии решения о проведении Общего собрания акционеров, так и в

иное время при подготовке к его проведению.

4.2.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров

4.2.1. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает подготовку

держателем реестра акционеров списка лиц, имеющих право на участие

в Общем собрании акционеров. Список лиц, имеющих право на участие

в Общем собрании акционеров, составляется в соответствии с

правилами действующего законодательства Российской Федерации.

4.2.2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем

собрании акционеров Общества, Корпоративный секретарь направляет

держателю реестра акционеров Общества соответствующий запрос.

4.2.3. Договор с регистратором должен предусматривать обязанность

держателя реестра представлять указанные данные в сроки,

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

необходимые для того, чтобы у Общества имелась возможность

соблюдения установленных Федеральным законом «Об акционерных

обществах» и Уставом Общества сроков созыва Общего собрания

акционеров, сообщения о проведении Общего собрания акционеров,

предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иных

сроков, установленных в интересах акционеров.

4.3.

Ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров

4.3.1.

Информация о дате, на которую определяются (фиксируются) лица,

имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Общества,

раскрывается Обществом не менее чем за 7 дней до такой даты.

4.3.2.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров

(или его копия), за исключением информации о волеизъявлении таких

лиц, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц,

включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом

голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать

физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии,

имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

Ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в Общем

собрании акционеров, осуществляется по адресу исполнительного

органа Общества, а также по адресу

(адресам), по которому

осуществляется ознакомление с информацией

(материалами),

подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего

собрания акционеров, указанному

(указанным) в сообщении о

проведении Общего собрания акционеров.

4.3.3.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,

предоставляется для ознакомления только акционерам, подписавшим

соответствующее требование, в период со дня сообщения о проведении

Общего собрания акционеров и до закрытия Общего собрания

акционеров, а при проведении заочного голосования

- до даты

окончания приема бюллетеней для голосования.

4.3.4.

К содержанию требования о предоставлении списка лиц, имеющих

право на участие в Общем собрании акционеров, порядку поступления и

исчисления даты поступления такого требования в Общество

предъявляются правила, предусмотренные настоящим Положением для

Требований и Предложений (статья 2 настоящего Положения).

4.4.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров

4.4.1. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества

должны быть указаны (с учетом формы проведения Общего собрания

акционеров):

полное фирменное наименование Общества;

место нахождения Общества;

форма проведения Общего собрания акционеров;

дата и время проведения Общего собрания акционеров

(дата

окончания приема Обществом бюллетеней для голосования);

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

место проведения Общего собрания акционеров (адрес, по которому

будет проводиться Общее собрание акционеров, а также могут быть

указаны сведения о помещении, в котором оно будет проводиться). В

случае проведения Общего собрания акционеров в заочной форме -

почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные

бюллетени для голосования;

время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании

акционеров, а также лицо, к которому акционер может обратиться в

случае нарушения Обществом порядка регистрации;

дата определения

(фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров;

сведения о регистраторе Общества;

указание на инициатора проведения Общего собрания акционеров;

повестка дня Общего собрания акционеров (с указанием кем был

предложен тот или иной вопрос повестки дня Общего собрания

акционеров);

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей

(подлежащими) предоставлению при подготовке к проведению

Общего собрания акционеров, и адрес

(адреса), по которому

(которым) с ней можно ознакомиться;

почтовый адрес (почтовые адреса), по которому (которым) могут

направляться заполненные бюллетени для голосования в случае, если

в соответствии с Федеральным законом

«Об акционерных

обществах» и Уставом Общества заполненные бюллетени могут быть

направлены в Общество;

адрес электронной почты, по которому могут направляться

заполненные бюллетени, и

(или) адрес сайта в информационно-

телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть

заполнена электронная форма бюллетеней, а также разъяснение

порядка использования для голосования электронных средств, при

установлении Советом директоров Общества возможности

электронного голосования на Общем собрании акционеров;

информация о документах, которые необходимо предъявить для

допуска в помещение, в котором будет проводиться Общее собрание

акционеров в форме собрания

(в том числе напоминание о

необходимости иметь при себе документ, удостоверяющий личность

участника Общего собрания акционеров Общества, представителю

акционера - доверенность или иные документы, дающие ему право

участвовать в Общем собрании акционеров от имени акционера);

категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по

всем или некоторым вопросам повестки дня Общего собрания

акционеров.

В сообщении о проведении Общего собрания акционеров могут быть

указаны иные сведения, по решению Совета директоров или

предусмотренные действующим законодательством Российской

Федерации.

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

4.4.2. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества должно

быть опубликовано Обществом в порядке и сроки, предусмотренные

Уставом Общества. При этом сообщение о проведении Общего собрания

акционеров должно быть опубликовано на русском языке, а также

дополнительно может быть опубликовано на английском языке.

Статья 5. СОДЕРЖАНИЕ ИНФОРМАЦИИ (МАТЕРИАЛОВ),

ПОДЛЕЖАЩЕЙ ПРЕДОСТАВЛЕНИЮ ЛИЦАМ, ИМЕЮЩИМ ПРАВО НА

УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

5.1.

Содержание информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам,

имеющим право на участие в Общем собрании акционеров

5.1.1.

Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим

право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к

проведению Общего собрания акционеров Общества, определяется

действующим законодательством Российской Федерации и Уставом

Общества.

5.1.2.

Дополнительно к информации и материалам, подлежащим

предоставлению для ознакомления лицам, имеющим право на участие в

Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего

собрания акционеров Общества, в соответствии с действующим

законодательством Российской Федерации и Уставом Общества

указанным лицам по решению Совета директоров могут быть

предоставлены следующие материалы (информация) для ознакомления:

сведения о кандидатах в аудиторы Общества, включая наименование

саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является

кандидат в аудиторы Общества, описание процедур, используемых

при отборе внешних аудиторов, сведения о предлагаемом

вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и

неаудиторского характера

(включая сведения о компенсационных

выплатах и иных расходах, связанных с привлечением аудитора) и

иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами

Общества;

позиция Совета директоров относительно повестки дня Общего

собрания акционеров, в том числе особые мнения членов Совета

директоров Общества по каждому вопросу повестки дня;

сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества,

вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных

акций, а также имущества и/или акций Общества, если такая оценка

проводилась независимым оценщиком, или иная информация,

позволяющая акционеру составить мнение о реальной стоимости

указанного имущества и ее динамике;

обоснование необходимости принятия решений и разъяснения

последствий, наступающих для Общества и его акционеров в случае

принятия решений по вопросам об увеличении или уменьшении

уставного капитала Общества, одобрении крупных сделок и сделок, в

совершении которых имеется заинтересованность;

Положение об Общем собрании акционеров

ПАО «НК «Роснефть»

при внесении изменений в Устав Общества и его внутренние

документы - таблицы сравнения вносимых изменений с действующей

редакцией указанных документов, обоснование необходимости

принятия соответствующих решений и разъяснения последствий их

принятия для Общества и акционеров;

при одобрении сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность, - перечень лиц, признаваемых заинтересованными

в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются

заинтересованными;

информация о кандидатах на должности членов Совета директоров и

Ревизионной комиссии Общества, включая сведения об их опыте и

биографии, их соответствии требованиям, предъявляемым к членам

органов управления и контроля Общества, если такие требования

установлены

действующим законодательством

Российской

Федерации, соответствующие сведения об управляющей организации

или управляющем;

пояснения

и экономическое обоснование предлагаемого

распределения прибыли, в том числе на выплату дивидендов и

собственные нужды Общества, с пояснениями и экономическим

обоснованием потребности в направлении определенной части

прибыли на собственные нужды и оценка его соответствия принятой

в Обществе дивидендной политике;

сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение

дивидендных прав акционеров, «размывание» их долей, а также о

судебных решениях, которыми установлены факты использования

акционерами иных, помимо дивидендов и ликвидационной

стоимости, способов получения дохода за счет Общества;

сведения о лицах, по предложению которых включен каждый вопрос

в повестку дня Общего собрания акционеров, а также выдвинуты

кандидаты в органы управления Общества.

5.1.3.

Совет директоров вправе принимать решения о предоставлении лицам,

имеющим право на участие в Общем собрании акционеров,

дополнительной информации

(материалов), помимо предусмотренной

действующим законодательством Российской Федерации, Уставом

Общества и настоящим Положением. В состав такой информации

(материалов) могут включаться аналитические исследования и материалы

прессы.

5.2.

Предоставление информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам,

имеющим право на участие в Общем собрании акционеров

5.2.1. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим

право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть доступна

таким лицам для ознакомления в помещении по адресу исполнительного

органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о

проведении Общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до

даты проведения Общего собрания акционеров, если действующим

законодательством Российской Федерации не предусмотрен больший

срок. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам,

ПАО «НК «Роснефть». Устав и внутренние документы (на июнь 2023 года) - часть 15