ПАО «НК «Роснефть». Устав и внутренние документы (на июнь 2023 года)

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Публичное акционерное общество

«Нефтяная компания

«Роснефтьª

(далее

Общество) создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от

1 апреля

1995 г.

№ 327 «О первоочередных мерах по совершенствованию

деятельности нефтяных компанийª и на основании постановления Правительства

Российской Федерации от

29 сентября

1995 г.

№ 971 «О преобразовании

государственного предприятия

«Роснефтьª в открытое акционерное общество

«Нефтяная компания «Роснефтьª.

1.2.

Общество создано без ограничения срока деятельности.

1.3.

Общество является правопреемником реорганизованного государственного

предприятия «Роснефтьª в соответствии с передаточным актом.

1.4.

Общество является правопреемником ОАО «НК «Роснефтьª-Краснодарнефтегазª,

ОАО

«НК

«Роснефтьª-Пурнефтегазª,

ОАО

«НК

«Роснефтьª-

Сахалинморнефтегазª,

ОАО

«НК

«Роснефтьª-Ставропольнефтегазª,

ОАО «Юганскнефтегазª, ОАО

«Северная нефтьª, ОАО

«Селькупнефтегазª,

ОАО «НК «Роснефтьª-Комсомольский нефтеперерабатывающий заводª, ОАО «НК

«Роснефтьª-Туапсинский нефтеперерабатывающий заводª, ОАО «НК «Роснефтьª-

Архангельскнефтепродуктª, ОАО

«НК

«Роснефтьª-Находканефтепродуктª и

ОАО «НК

«Роснефтьª-Туапсенефтепродуктª, присоединенных к Обществу в

соответствии с решениями общих собраний акционеров ОАО «НК «Роснефтьª,

ОАО «НК «Роснефтьª-Краснодарнефтегазª, ОАО «НК «Роснефтьª-Пурнефтегазª,

ОАО

«НК

«Роснефтьª-Сахалинморнефтегазª, ОАО

«НК

«Роснефтьª-

Ставропольнефтегазª, ОАО «Юганскнефтегазª, ОАО

«Северная нефтьª,

ОАО «Селькупнефтегазª,

ОАО

«НК

«Роснефтьª-Комсомольский

нефтеперерабатывающий

заводª,

ОАО «НК

«Роснефтьª-Туапсинский

нефтеперерабатывающий

заводª,

ОАО

«НК

«Роснефтьª-

Архангельскнефтепродуктª, ОАО

«НК

«Роснефтьª-Находканефтепродуктª и

ОАО «НК «Роснефтьª-Туапсенефтепродуктª от 2 июня 2006 г. о реорганизации в

форме присоединения соответственно ОАО «НК «Роснефтьª-Краснодарнефтегазª,

ОАО

«НК

«Роснефтьª-Пурнефтегазª,

ОАО

«НК

«Роснефтьª-

Сахалинморнефтегазª,

ОАО

«НК

«Роснефтьª-Ставропольнефтегазª,

ОАО «Юганскнефтегазª, ОАО

«Северная нефтьª, ОАО «Селькупнефтегазª,

ОАО «НК «Роснефтьª-Комсомольский нефтеперерабатывающий заводª, ОАО «НК

«Роснефтьª-Туапсинский нефтеперерабатывающий заводª, ОАО «НК «Роснефтьª-

Архангельскнефтепродуктª, ОАО

«НК

«Роснефтьª-Находканефтепродуктª и

ОАО «НК «Роснефтьª-Туапсенефтепродуктª к ОАО «НК «Роснефтьª, а также

договорами о присоединении соответственно ОАО

«НК

«Роснефтьª-

Краснодарнефтегазª, ОАО «НК «Роснефтьª-Пурнефтегазª, ОАО «НК «Роснефтьª-

Сахалинморнефтегазª,

ОАО

«НК

«Роснефтьª-Ставропольнефтегазª,

ОАО «Юганскнефтегазª, ОАО

«Северная нефтьª, ОАО

«Селькупнефтегазª,

ОАО «НК «Роснефтьª-Комсомольский нефтеперерабатывающий заводª, ОАО «НК

«Роснефтьª-Туапсинский нефтеперерабатывающий заводª, ОАО «НК «Роснефтьª-

Архангельскнефтепродуктª, ОАО

«НК

«Роснефтьª-Находканефтепродуктª и

ОАО «НК «Роснефтьª-Туапсенефтепродуктª к ОАО «НК «Роснефтьª от 02 июня

2006 г.

1.5.

Общество имеет печать, а также вправе иметь штампы и бланки со своим

наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в

установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование Общества.

2.1.1. Полное:

(i) на русском языке: публичное акционерное общество

«Нефтяная

компания «Роснефтьª;

(ii) на английском языке: Rosneft Oil Company.

2.1.2. Сокращенное:

(i) на русском языке: ПАО «НК «Роснефтьª;

(ii) на английском языке: Rosneft.

2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1.

Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2.

Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности,

необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных

федеральными законами.

3.3.

В случаях, предусмотренных действующим законодательством, Общество может

заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального

разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного

саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду

работ.

3.4.

Предметом деятельности Общества является обеспечение поиска, разведки,

добычи, переработки нефти, газа, газового конденсата, а также реализации нефти,

газа, газового конденсата и продуктов их переработки потребителям в Российской

Федерации и за ее пределами, любые сопутствующие виды деятельности, а также

виды деятельности по работе с драгоценными металлами и драгоценными

камнями. Общество осуществляет в том числе следующие основные виды

деятельности:

3.4.1. Проведение геолого-поисковых и геолого-разведочных работ с целью

поисков месторождений нефти, газа, угля и иных полезных ископаемых;

добыча, транспортировка и переработка нефти, газа, угля и иных полезных

ископаемых, а также леса; производство нефтепродуктов, нефтехимической

и другой продукции, включая сжиженный природный газ, продукты

газопереработки и газохимии, электроэнергию, продукты деревообработки,

товары народного потребления и оказание услуг населению; хранение и

реализация (включая продажу на внутреннем рынке и на экспорт) нефти,

газа в сжиженном и газообразном виде, нефтепродуктов, продуктов

газопереработки и газохимии, угля, электроэнергии, продуктов

деревообработки, иных продуктов переработки углеводородного и другого

сырья.

3.4.2. Инвестиционная деятельность, включая операции с ценными бумагами.

3.4.3.

Организация выполнения заказов для федеральных государственных нужд и

региональных потребителей продукции, производимой как Обществом, так

и дочерними обществами, включая поставки нефти, газа и нефтепродуктов.

3.4.4.

Инвестиционное

управление,

строительство,

инжиниринговое,

технологическое и сервисное обеспечение проектов разведки, добычи,

переработки и сбыта, научно-техническое, снабженческо-сбытовое,

экономическое, внешнеэкономическое и правовое обеспечение деятельности

как Общества, так и дочерних обществ и сторонних заказчиков. Изучение

конъюнктуры рынка товаров и услуг, ценных бумаг, проведение

исследовательских, социологических и иных работ. Регулирование и

координация деятельности дочерних обществ.

3.4.5.

Передача недвижимого и иного имущества в аренду, использование

арендованного имущества.

3.4.6.

Оказание содействия в обеспечении интересов Российской Федерации при

подготовке и реализации соглашений о разделе продукции в отношении

участков недр и месторождений углеводородного сырья.

3.4.7.

Организация рекламно-издательской деятельности, проведение выставок,

выставок-продаж, аукционов и т.д.

3.4.8.

Посредническая, консультационная, маркетинговая и другие виды

деятельности, в том числе внешнеэкономическая (включая осуществление

экспортно-импортных операций), выполнение работ и оказание услуг на

договорной основе.

3.4.9.

Организация охраны работников и имущества Общества.

3.4.10. Использование драгоценных металлов и драгоценных камней в

технологических процессах в составе оборудования и материалов.

3.4.11. Организация и проведение мероприятий в области мобилизационной

подготовки, гражданской обороны, работа со сведениями, составляющими

государственную тайну, и защита сведений, составляющих государственную

тайну.

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

4.1. Общество вправе создавать филиалы, открывать представительства на территории

Российской Федерации и за ее пределами.

4.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества,

которое несет ответственность за их деятельность.

4.2.1. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами,

наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с

положениями о них.

4.2.2. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном

балансе и на балансе Общества.

4.2.3. Руководители филиалов и представительств действуют на основании

доверенности.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИИ. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

5.1.

Размер уставного капитала

5.1.1. Уставный капитал Общества составляет

105 981 778,17 рубля

(сто пять

миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча семьсот семьдесят восемь

рублей семнадцать копеек).

5.1.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций

Общества, приобретенных и оплаченных акционерами.

5.2.

Виды акций, размещаемых Обществом

5.2.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции.

(1) каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную

стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу - одинаковый

объем прав;

(2) каждая обыкновенная акция является голосующей, за исключением

акций, находящихся на балансе Общества, а также за исключением

иных случаев, предусмотренных действующим законодательством

Российской Федерации.

5.2.2. Все акции Общества являются именными.

5.2.3 Все акции Общества выпускаются в бездокументарной форме.

5.3.

Размещенные и объявленные акции

5.3.1. Уставный капитал Общества разделен на 10 598 177 817 (десять миллиардов

пятьсот девяносто восемь миллионов сто семьдесят семь тысяч восемьсот

семнадцать) штук обыкновенных именных бездокументарных акций

номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая.

5.3.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям

обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве

6 332 510 632 (шесть миллиардов триста тридцать два миллиона пятьсот

десять тысяч шестьсот тридцать две) штуки номинальной стоимостью

1 (одна) копейка каждая суммарной номинальной стоимостью 63 325 106,32

рубля (шестьдесят три миллиона триста двадцать пять тысяч сто шесть

рублей тридцать две копейки) (объявленные акции), предоставляющие после

их размещения те же права, что и размещенные обыкновенные акции

Общества, предусмотренные настоящим Уставом.

5.4.

Увеличение уставного капитала

5.4.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения

номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

5.4.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения

номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций

принимается Общим собранием акционеров.

5.5.

Уменьшение уставного капитала

5.5.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения

номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том

числе путем приобретения части акций.

5.5.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций

Общества по решению Общего собрания акционеров об уменьшении

уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных

акций Общества в целях сокращения их общего количества.

5.5.3. Уставный капитал должен быть уменьшен на основании решения Общего

собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения

акций, находящихся на балансе Общества, в случае если такие акции не

были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

5.5.4. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об

уменьшении уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в

орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и

дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой

информации, в которых опубликовываются данные о государственной

регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного

капитала.

5.6.

Приобретение Обществом размещенных акций

5.6.1. Общество приобретает размещенные им акции:

(1) по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного

капитала. Приобретенные в соответствии с таким решением акции

погашаются;

(2) по требованию акционеров в случаях, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществахª;

(3) по решению Совета директоров Общества в количестве не более

10 процентов от общего объема всех размещенных акций Общества, при

этом количество акций Общества, находящихся в обращении, не должно

составить менее

90 процентов от общего количества размещенных

акций Общества.

5.6.2. Акции, приобретенные Обществом, а также находящиеся на его балансе по

иным основаниям, не предоставляют право голоса, они не учитываются при

подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны

быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее

одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание

акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала

Общества путем погашения указанных акций.

5.6.3. Оплата приобретаемых Обществом размещенных акций осуществляется

деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или

иными правами, имеющими денежную оценку.

5.7.

Чистые активы Общества

5.7.1. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным

бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным

Правительством

Российской

Федерации федеральным органом

исполнительной власти.

5.7.2. В случаях, когда стоимость чистых активов Общества оказывается меньше

его уставного капитала, обязанности, действия и решения Общества и его

органов управления определяются требованиями действующего

законодательства Российской Федерации.

5.8.

Права акционеров

5.8.1. Владельцы обыкновенных акций Общества обладают следующими правами:

(1)

отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и

Общества;

(2)

получать долю чистой прибыли

(дивиденды), подлежащую

распределению между акционерами, в порядке, предусмотренном

действующим законодательством Российской Федерации и настоящим

Уставом;

(3)

получать часть имущества и иных активов Общества (ликвидационную

стоимость), оставшихся после ликвидации Общества, пропорционально

количеству принадлежащих им акций;

(4)

получать информацию о деятельности Общества и иметь доступ к

документам Общества в порядке и объеме, предусмотренном

действующим законодательством Российской Федерации, настоящим

Уставом и внутренними документами Общества, и получать их копии за

плату;

(5)

получать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг,

подтверждающую их права на акции;

(6)

принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на Общем

собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

(7)

требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций

в случаях, установленных законодательством;

(8)

иные права, предусмотренные законодательством Российской

Федерации, Уставом Общества и решениями Общего собрания

акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

5.8.2.

Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения

размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве,

пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

5.8.3.

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в

голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки

акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют

преимущественное право приобретения дополнительных акций и

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых

посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном

количеству принадлежащих им акций. Указанное право не распространяется

на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в

акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди

акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое

число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им

акций.

5.8.4.

Акционеры Общества несут обязанности, предусмотренные действующим

законодательством Российской Федерации.

6. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

6.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала

Общества.

6.1.1. Величина ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет

5 процентов от чистой прибыли Общества. Указанные отчисления

производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного

Уставом.

6.1.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также

для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае

отсутствия иных средств.

6.1.3. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.2. Из чистой прибыли Общества может формироваться специальный фонд

акционирования работников Общества.

6.2.1. Средства фонда акционирования расходуются исключительно на

приобретение акций Общества, продаваемых акционерами, для

последующего распределения работникам Общества.

6.2.2. При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных

за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные

средства направляются на формирование указанного фонда.

6.3. По решению Совета директоров Общество вправе создавать иные фонды. Состав,

назначение, источники формирования и порядок использования каждого из фондов

определяются Советом директоров Общества.

7. ДИВИДЕНДЫ

7.1.

Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества, определяемая в

соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством.

7.2.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения

(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не

установлено действующим законодательством Российской Федерации. Решение о

выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и

девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев

после окончания соответствующего периода.

7.3.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием

акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов,

форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на

которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Размер

дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного

Советом директоров Общества.

7.4.

Дивиденды выплачиваются в денежной форме. По решению Общего собрания

акционеров Общества дивиденды могут выплачиваться в неденежной форме,

определяемой решением Общего собрания акционеров Общества по предложению

Совета директоров Общества.

7.5.

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов

определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена

ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и

позднее 20 дней с даты принятия такого решения. При этом решение Общего

собрания акционеров в части установления даты, на которую определяются лица,

имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению

Совета директоров Общества. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись

владельцами акций Общества или лицами, осуществляющими в соответствии с

федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты,

на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица,

имеющие право на их получение.

7.6. Срок перечисления дивидендов номинальному держателю и являющемуся

профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному

управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не

может превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре

акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица,

имеющие право на получение дивидендов.

7.7. Лица, не получившие объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или

регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские

реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с

требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение

пяти лет с даты принятия решения об их выплате.

7.8. При принятии решения о выплате (объявлении) дивидендов Общество обязано

руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

8. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

8.1. Органами управления Общества являются:

8.1.1. Общее собрание акционеров.

8.1.2. Совет директоров.

8.1.3. Главный исполнительный директор - единоличный исполнительный орган.

8.1.4. Правление - коллегиальный исполнительный орган.

8.2. В случае назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) Общества к ней

переходят все функции по управлению делами Общества.

9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

9.1. Высший орган управления

9.1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления

Общества.

9.1.2. Общее собрание акционеров при проведении собрания в форме совместного

присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия

решений по вопросам, поставленным на голосование (в форме собрания),

проводится в городе, являющемся местом нахождения Общества - Москве

или в городах Санкт-Петербурге, Краснодаре, Сочи, Ставрополе, Саратове,

Оренбурге, Тюмени, Красноярске, Хабаровске, Владивостоке, Красногорске

Московской области.

9.1.3. Адрес места проведения Общего собрания акционеров в форме собрания

определяется Советом директоров Общества. Совет директоров определяет

адрес (адреса) направления заполненных бюллетеней для голосования по

вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в форме собрания, а

также определяет возможность электронного голосования акционеров с

помощью электронных средств.

9.1.4. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,

составляется в соответствии с правилами действующего законодательства

Российской Федерации. Дата, на которую определяются

(фиксируются)

лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Общества,

устанавливается

сроки,

предусмотренные

действующим

законодательством Российской Федерации.

9.1.5. Информация о дате, на которую определяются

(фиксируются) лица,

имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Общества,

раскрывается Обществом не менее чем за 7 дней до такой даты.

9.1.6. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два

месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового

года.

9.1.7. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета

директоров Общества, а если он отсутствует — один из членов Совета

директоров по решению Совета директоров.

9.1.8. Порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества

установлен действующим законодательством Российской Федерации,

настоящим Уставом и Положением об Общем собрании акционеров

Общества.

9.2.

Компетенция Общего собрания акционеров

9.2.1.

Общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов

акционеров

- владельцев голосующих акций, участвующих в Общем

собрании акционеров, принимает решения по следующим вопросам:

(1)

внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение

Устава Общества в новой редакции, за исключением случаев,

предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª и настоящим Уставом;

(2)

реорганизация Общества;

(3)

ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и

утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных

балансов;

(4)

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)

объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

(5)

увеличение уставного капитала Общества путем размещения

посредством закрытой подписки дополнительных акций Общества;

(6)

размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в

акции Общества посредством закрытой подписки;

(7)

увеличение уставного капитала Общества путем размещения

посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных

акций Общества, составляющих более

25 процентов ранее

размещенных обыкновенных акций Общества;

(8)

размещение посредством открытой подписки конвертируемых в

обыкновенные акции Общества эмиссионных ценных бумаг,

составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных

акций Общества;

(9)

уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения

номинальной стоимости акций и путем приобретения Обществом

части размещенных акций в целях сокращения их общего количества;

(10) приобретение Обществом размещенных акций в случаях,

предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах;

(11) об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или)

эмиссионных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

(12) об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества

от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление

информации, предусмотренной законодательством Российской

Федерации о ценных бумагах.

9.2.2.

Общее собрание акционеров простым большинством голосов

акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в собрании,

принимает решения по следующим вопросам:

(1)

избрание членов Совета директоров Общества и досрочное

прекращение их полномочий;

(2)

избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное

прекращение их полномочий;

(3)

утверждение аудитора Общества;

(4)

утверждение годовых отчетов Общества;

(5)

утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

(6)

распределение прибыли и убытков Общества по результатам

финансового года;

(7)

выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала,

полугодия, девяти месяцев финансового года и по результатам

финансового года, в том числе установление даты, на которую

определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

(8)

определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

(9)

дробление и консолидация акций;

(10)

увеличение уставного капитала Общества путем увеличения

номинальной стоимости акций;

(11)

увеличение уставного капитала Общества путем размещения

дополнительных акций посредством открытой подписки на

дополнительные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее

размещенных обыкновенных акций;

(12)

уменьшение уставного капитала Общества путем погашения

приобретенных или выкупленных Обществом акций

(акций,

находящихся в распоряжении Общества);

(13)

участие Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях

и иных объединениях коммерческих организаций;

(14)

инициирование проверки финансово-хозяйственной деятельности

Общества Ревизионной комиссией Общества;

(15)

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность

органов Общества:

(i) Положения об Общем собрании акционеров Общества;

(ii) Положения о Совете директоров Общества;

(iii) Положения о коллегиальном исполнительном органе (Правлении)

Общества;

(iv) Положения о единоличном исполнительном органе

(Главном

исполнительном директоре) Общества;

(v) Положение о Ревизионной комиссии Общества;

(vi) Положение о Счетной комиссии Общества;

(16)

установление членам Совета директоров Общества вознаграждения и

(или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций

членов Совета директоров в период исполнения ими своих

обязанностей; определение размеров таких вознаграждений и

компенсаций. Общее собрание акционеров может принять решение о

выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества путем

передачи им акций Общества;

(17)

установление

членам

Ревизионной

комиссии

Общества

вознаграждения и

(или) компенсации расходов, связанных с

исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих

обязанностей; определение размеров таких вознаграждений и

компенсаций;

(18)

установление возмещения лицам и органам

- инициаторам

внеочередного Общего собрания акционеров расходов по подготовке и

проведению этого собрания за счет средств Общества в случаях,

предусмотренных действующим законодательством Российской

Федерации;

(19)

передача функций единоличного исполнительного органа Общества

по договору управляющей организации или управляющему,

утверждение условий такого договора управления, досрочное

прекращение полномочий управляющей организации (управляющего);

(20)

иные вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных

обществахª к компетенции Общего собрания акционеров.

9.2.3.

Общее собрание акционеров большинством голосов всех не

заинтересованных в совершении сделки акционеров

- владельцев

голосующих акций Общества, принимающих участие в голосовании,

принимает решение о согласии на совершение

(одобрении) сделок, в

совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с

действующим законодательством Российской Федерации.

9.2.4.

Общее собрание акционеров принимает решения о согласии на совершение

(одобрении) крупных сделок Общества в случаях, в порядке и

определенным количеством голосов акционеров - владельцев голосующих

акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, в

соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

9.2.5.

Федеральным законом к компетенции Общего собрания акционеров

Общества могут быть отнесены и иные вопросы, порядок принятия решений

по которым определяется действующим законодательством Российской

Федерации.

9.3.

Порядок принятия решений Общим собранием акционеров

9.3.1.

Общее собрание акционеров рассматривает и принимает решения по

вопросам, отнесенным к его компетенции в соответствии с пунктом 9.2

Устава Общества.

9.3.2.

Общее собрание акционеров вправе принимать решения только по

вопросам, включенным в повестку дня собрания. Общее собрание

акционеров не вправе изменять повестку дня.

9.3.3.

Решения по следующим вопросам принимаются только по предложению

Совета директоров:

(1)

реорганизация Общества;

(2)

увеличение уставного капитала Общества путем увеличения

номинальной стоимости акций;

(3)

увеличение уставного капитала Общества путем размещения

дополнительных акций;

(4)

уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения

номинальной стоимости акций;

(5)

дробление и консолидация акций;

(6)

согласие на совершение (одобрение) сделок, в совершении которых

имеется

заинтересованность,

случаях,

предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществахª;

(7)

согласие на совершение

(одобрение) крупных сделок в случаях,

предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª;

(8)

участие Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях

и иных объединениях коммерческих организаций;

(9)

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность

органов Общества;

(10) определение даты, на которую определяются лица, имеющие право на

получение дивидендов;

(11) передача полномочий единоличного исполнительного органа

Общества управляющей организации или управляющему;

(12) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской

Федерации и настоящим Уставом.

9.3.4.

Если в повестку дня Общего собрания акционеров включены вопросы о

досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и членов

Ревизионной комиссии и об избрании Совета директоров и Ревизионной

комиссии, то в случае непринятия решения о досрочном прекращении

полномочий итоги голосования по вопросу об образовании нового состава

органа не подводятся.

9.3.5.

Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги

голосования могут оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе

которого проводилось голосование, а также должны доводиться не позднее

4 (четырех) рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров

или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания

акционеров в форме заочного голосования в форме отчета об итогах

голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на

участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для

сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

9.3.6.

В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров

Общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах

голосования направляется в электронной форме (в форме электронного

документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю

акций.

9.3.7. Решение Общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания не

считается принятым и не может быть оглашено до подведения итогов

голосования по всем вопросам повестки дня.

9.4.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров

9.4.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества должно

быть размещено на официальном сайте Общества www.rosneft.ru в

информационно-телекоммуникационной сети «Интернетª не позднее чем за

30 дней до даты его проведения, если более ранний срок не установлен

действующим законодательством Российской Федерации. Требования к

сообщению о проведении Общего собрания акционеров, а также

дополнительные формы уведомления акционеров о проведении Общего

собрания акционеров устанавливаются в Положении об Общем собрании

акционеров Общества.

9.4.2. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении

Общего собрания акционеров через средства массовой информации,

включая печатные издания («Российская газетаª, «Комсомольская правдаª),

электронные средства массовой информации, телевидение, радио, а также

посредством электронной почты и другими допустимыми способами.

9.5.

Информация (материалы) к Общему собранию акционеров

9.5.1.

При подготовке к Общему собранию лицам, имеющим право на участие в

Общем собрании акционеров, в соответствии с порядком, установленным

Положением об Общем собрании акционеров Общества, предоставляются

следующие материалы (в той степени, в которой соответствующие вопросы

включены в повестку дня Общего собрания акционеров):

(1)

годовой отчет;

(2)

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность;

(3)

заключение аудитора;

(4)

оценка заключения аудитора, подготовленная комитетом по аудиту;

(5)

заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и о достоверности

данных, содержащихся в годовом отчете;

(6)

сведения о кандидатах для избрания в Совет директоров Общества и

Ревизионную комиссию Общества, достаточные для формирования

представления об их личных и профессиональных качествах;

(7)

сведения о кандидате (кандидатах) в аудиторы Общества;

(8)

проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или

проект Устава Общества в новой редакции;

(9)

проекты изменений и дополнений, вносимых во внутренние

документы Общества, или проекты внутренних документов Общества

в новой редакции;

(10) проекты решений Общего собрания акционеров;

(11) рекомендации Совета директоров Общества по вопросам, указанным в

пункте 10.2.9 настоящего Устава;

(12) информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение

года до даты проведения Общего собрания акционеров, в объеме и в

случаях,

предусмотренных действующим законодательством

Российской Федерации;

(13) информация о лицах, по предложению которых вопрос включен в

повестку дня Общего собрания акционеров или выдвинуты кандидаты

в органы управления Общества;

(14) позиция Совета директоров Общества относительно повестки дня

Общего собрания акционеров, а также особые мнения членов Совета

директоров Общества по каждому вопросу повестки дня;

(15) заключение Совета директоров Общества о крупной сделке;

(16) отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в

совершении которых имеется заинтересованность;

(17) иные документы и материалы, предусмотренные законодательством

Российской Федерации, Уставом и Положением об Общем собрании

акционеров Общества.

9.5.2.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой

бухгалтерской

(финансовой) отчетности, должна быть подтверждена

Ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием документов, указанных в пункте 9.5.1 настоящего

Устава, Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и

подтверждения годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности аудитора,

не связанного имущественными интересами с Обществом или его

акционерами.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению

Советом директоров Общества не позднее чем за

30 дней до даты

проведения годового Общего собрания акционеров.

9.5.3.

В случае включения в повестку дня Общего собрания акционеров вопроса

об избрании членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии

дополнительно предоставляется информация о наличии либо отсутствии

письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в

соответствующий орган Общества.

9.5.4.

В случае включения в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов,

голосование по которым может повлечь возникновение права требования

выкупа Обществом акций, акционерам дополнительно должны быть

предоставлены следующие материалы:

(1)

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества,

требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;

(2)

расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской

(финансовой) отчетности Общества за последний завершенный

отчетный период;

(3)

протокол

(выписка из протокола) заседания Совета директоров

Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа

акций Общества, с указанием цены выкупа акций.

9.5.5.

В случае включения в повестку дня Общего собрания акционеров вопроса о

реорганизации Общества акционерам дополнительно должны быть

предоставлены следующие материалы:

(1)

проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо

договор

(проект договора) о слиянии или присоединении,

заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или

присоединении;

(2)

обоснование условий и порядка реорганизации Общества,

содержащихся в решении о разделении, выделении или

преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении,

утвержденное (принятое) уполномоченным органом Общества;

(3)

проект передаточного акта (разделительного баланса);

(4)

годовые отчеты и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность всех

организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных

финансовых года, предшествующих дате проведения Общего собрания

акционеров, либо за каждый завершенный финансовый год с момента

образования организации, если организация осуществляет свою

деятельность менее трех лет;

(5)

квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих

реорганизации,

за

последний

завершенный квартал,

предшествующий дате проведения Общего собрания акционеров.

9.5.6.

Дополнительно к предусмотренным законодательством способам

предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании

акционеров, информации

(материалов), перечисленных в пункте

9.5

настоящего Устава, информация

(материалы) к Общему собранию

акционеров может быть размещена на сайте Общества www.rosneft.ru в

информационно-телекоммуникационной сети «Интернетª.

9.6.

Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и

предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества

9.6.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее

чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в

повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть в Совет

директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества кандидатов,

число которых не может превышать количественный состав

соответствующего органа.

Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров и

предложения по кандидатам в состав Совета директоров и/или Ревизионную

комиссию Общества должны поступить в Общество не позднее 60 дней

после окончания финансового года.

Если вопрос избрания членов Совета директоров и/или Ревизионной

комиссии Общества включен в повестку дня внеочередного Общего

собрания акционеров, предложения по кандидатам должны поступить в

Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного

Общего собрания акционеров.

9.6.2. Требования к предложениям в повестку дня Общего собрания акционеров, к

предложениям о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров

и Ревизионную комиссию Общества определены действующим

законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и

Положением об Общем собрании акционеров Общества.

9.6.3.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания

акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого

вопроса, а также может содержать формулировку решения по каждому

предлагаемому вопросу.

9.6.4.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения

и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания

акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не

позднее 5 дней после окончания сроков, установленных в пункте 9.6.1

настоящего Устава.

9.6.5.

Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в

повестку дня Общего собрания акционеров, равно как и выдвинутые

кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по

выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев,

когда:

(1)

акционерами

(акционером) не соблюдены сроки, установленные в

пункте 9.6.1 настоящего Устава;

(2)

акционеры

(акционер), подписавшие предложение, не обладают

правом внесения предложений в повестку дня Общего собрания

акционеров и/или выдвижения кандидатов в органы управления и

контроля Общества в соответствии с действующим законодательством

Российской Федерации и настоящим Уставом;

(3)

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным

действующим законодательством Российской Федерации, настоящим

Уставом и Положением об Общем собрании акционеров;

(4)

предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров и

Ревизионную комиссию Общества не содержит сведения о кандидатах,

предусмотренные настоящим Уставом и Положением об Общем

собрании акционеров Общества;

(5)

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания

акционеров Общества, не отнесен к его компетенции законом и

Уставом Общества и

(или) не соответствует требованиям

Федерального закона «Об акционерных обществахª и иных правовых

актов Российской Федерации.

9.6.6. Датой представления предложения о внесении вопросов в повестку дня

Общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в органы

управления и контроля Общества

считается дата получения

соответствующего предложения Обществом, определяемая в соответствии

с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

9.6.7. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во

включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания

акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по

выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам

(акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидатов, не позднее

3 дней с даты его принятия.

9.6.8. В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе во

включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или

кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в

соответствующий орган Общества, а также в случае уклонения Совета

директоров Общества от принятия такого решения акционеры (акционер)

вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить

предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или

кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в

соответствующий орган Общества.

9.6.9. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки

вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания

акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

9.6.10. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку

дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких

предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,

предложенных акционерами для образования соответствующего органа

Общества, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня

Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список

кандидатур по своему усмотрению.

9.7.

Внеочередное Общее собрание акционеров

9.7.1.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета

директоров Общества на основании его собственной инициативы,

требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также

акционеров

(акционера), являющихся владельцами не менее чем

10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления

требования.

9.7.2.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров

Общества вносится в письменной форме. В случае, если требование о

созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от

акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования)

акционеров

(акционера) с указанием количества и категории

(типа)

принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного Общего

собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва

внеочередного Общего собрания акционеров.

9.7.3.

В течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров лицами, указанными в пункте

9.7.1.

настоящего Устава, Совет директоров Общества должен принять решение

о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его

созыве.

9.7.4.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего

собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве

направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента

принятия такого решения.

9.7.5.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров

может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным

законом «Об акционерных обществахª.

9.7.6.

В случае, если в течение установленного пунктом 9.7.3 настоящего Устава

срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве

внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об

отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва,

вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести

внеочередное Общее собрание акционеров.

9.7.7. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию

Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера) Общества,

являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций

Общества, должно быть проведено в течение срока, установленного

действующим законодательством Российской Федерации.

9.7.8. Датой представления требования о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров считается дата получения требования Обществом,

определяемая в соответствии с требованиями действующего

законодательства Российской Федерации.

9.7.9

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных

обществахª Совет директоров Общества обязан принять решение о

проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее

собрание акционеров должно быть проведено в сроки, установленные

действующим законодательством Российской Федерации.

9.8.

Кворум Общего собрания акционеров

9.8.1.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем

приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем

половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.8.2.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме

совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки

дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (в

форме собрания), считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для

участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее чем

за 2 дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

9.8.3.

Процедура регистрации участников Общего собрания акционеров,

проводимого в форме собрания, установлена в Положении об Общем

собрании акционеров Общества.

9.8.4.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме

заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых

получены Обществом до даты окончания приема бюллетеней.

9.8.5.

Бюллетени,

признанные

соответствии

действующим

законодательством, настоящим Уставом и Положением об Общем

собрании акционеров Общества недействительными, не учитываются при

определении кворума для голосования по вопросу.

9.8.6.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы,

голосование по которым осуществляется разным составом голосующих,

определение кворума для принятия решения по этим вопросам

осуществляется отдельно. Отсутствие кворума для принятия решения по

вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом

голосующих, не препятствует принятию решений по вопросам,

голосование по которым осуществляется другим составом голосующих,

для принятия которых имеется кворум.

9.8.7. Общее собрание акционеров, проводимое в форме собрания, открывается,

если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному

из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров. В

случае, если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров

нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня

Общего собрания акционеров, открытие Общего собрания может быть

перенесено не более чем на 2 часа.

9.9.

Повторный созыв Общего собрания акционеров

9.9.1. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания

акционеров Совет директоров должен принять решение о проведении

повторного Общего собрания акционеров с той же повесткой дня.

9.9.2. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания

акционеров по решению Совета директоров может быть проведено

повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

9.9.3. Порядок подготовки, созыва, извещения акционеров и проведения

повторного Общего собрания акционеров аналогичен порядку,

установленному применительно к несостоявшемуся Общему собранию

акционеров действующим законодательством, настоящим Уставом и

Положением об Общем собрании акционеров Общества, за исключениями,

установленными Федеральным законом «Об акционерных обществахª.

9.9.4. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в

нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее

чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.9.5. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через

40 дней после даты несостоявшегося Общего собрания акционеров лица,

имеющие право на участие в таком повторном Общем собрании

акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право

на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

9.10. Бюллетени для голосования

9.10.1. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров

осуществляется бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования

должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному

в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,

не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным

письмом.

9.10.2. Бюллетень для голосования на Общем собрании акционеров Общества

должен соответствовать требованиям, установленным действующим

законодательством Российской Федерации и Положением об Общем

собрании акционеров Общества. Бюллетень для голосования может

содержать дополнительные сведения, определенные Советом директоров

при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

9.10.3. При проведении Общего собрания акционеров в форме собрания лица,

включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров, вправе зарегистрироваться для участия в таком собрании либо

направить заполненные бюллетени по адресу места нахождения Общества,

указанному в настоящем Уставе, или по адресу (адресам), указанному

(указанным) в бюллетене. По решению Совета директоров Обществом

могут использоваться электронные системы, позволяющие акционерам

принимать участие в голосовании с помощью электронных средств. В

таком случае лицом, имеющим право на участие в Общем собрании

акционеров, может быть заполнена электронная форма бюллетеней на

сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернетª, адрес

которого указан в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.

Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-

телекоммуникационной сети

«Интернетª может осуществляться

акционерами в ходе проведения Общего собрания акционеров, если они не

реализовали свое право на участие в Общем собрании акционеров иным

способом.

9.10.4.

При определении кворума и подведении итогов голосования на Общем

собрании акционеров, проводимом в форме собрания, учитываются голоса,

представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом

не позднее чем за 2 дня до даты проведения Общего собрания акционеров,

а также поданные в ходе проведения Общего собрания акционеров, в том

числе и поданные в электронной форме в случае применения Обществом

электронных средств голосования акционеров на Общем собрании.

9.10.5.

При голосовании на Общем собрании акционеров Общества,

осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по

тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из

возможных вариантов голосования, за исключением случаев,

предусмотренных

действующим законодательством

Российской

Федерации. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением

указанного требования, признаются недействительными, и голоса по

содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

9.10.6.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов,

поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в

отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания

бюллетеня для голосования недействительным в целом.

9.10.7.

В случае, если бюллетени получены Обществом после окончания срока

приема бюллетеней для голосования, акционеры, направившие такие

бюллетени, признаются не принявшими участия в голосовании и голоса

таких лиц по содержащимся в бюллетенях вопросам не подсчитываются.

9.11. Счетная комиссия

9.11.1. В Обществе функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества.

9.11.2. Регистратор Общества, выполняющий функции счетной комиссии:

(1)

проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем

собрании акционеров, составляет протокол по итогам регистрации;

(2)

определяет кворум Общего собрания акционеров и кворум для

принятия решения по каждому вопросу повестки дня;

(3)

разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией

акционерами права голоса на Общем собрании;

(4)

разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на

голосование;

(5)

обеспечивает установленный порядок голосования и права

акционеров на участие в голосовании;

(6)

подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

(7)

оглашает решения, принятые на Общем собрании акционеров

Общества, и итоги голосования по вопросам повестки дня Общего

собрания акционеров;

(8)

составляет и подписывает протокол об итогах голосования;

(9)

передает в архив бюллетени для голосования;

(10) осуществляет иные функции, предусмотренные действующим

законодательством Российской Федерации и договором между

Обществом и регистратором.

9.11.3. Протокол счетной комиссии подписывают уполномоченные регистратором

лица в количестве не менее 3 человек.

10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Совет директоров Общества осуществляет стратегическое руководство

деятельностью Общества от имени и в интересах всех акционеров Общества.

10.2. Компетенция Совета директоров

10.2.1.

При осуществлении руководства деятельностью Общества Совет

директоров Общества:

(1)

определяет приоритетные направления деятельности;

(2)

утверждает долгосрочную стратегию развития и осуществляет

контроль ее реализации;

(3)

утверждает планы финансово-хозяйственной деятельности (бизнес-

планы, включая приемлемый уровень риска; бюджеты) Общества и

осуществляет контроль их реализации;

(4)

предварительно утверждает годовой отчет Общества;

(5)

определяет размер оплаты услуг аудитора Общества;

(6)

определяет перечень и размеры фондов, формируемых в Обществе;

(7)

принимает решения об использовании резервного фонда и иных

фондов Общества;

(8)

одобряет критерии определения размера вознаграждения членов

Совета директоров Общества;

(9)

определяет ключевые показатели эффективности деятельности и

утверждает размеры годовых бонусов

(премий) членов

коллегиального исполнительного органа Общества, единоличного

исполнительного органа Общества, а также других руководящих

работников (топ-менеджеров) Общества;

(10)

принимает решение о проведении проверки Ревизионной комиссией

финансово-хозяйственной деятельности Общества, рассматривает

результаты такой проверки, проведенной по решению Совета

директоров, и принимает решения по ним в случае необходимости;

(11)

определяет цену

(денежную оценку) имущества в случаях,

предусмотренных

Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª;

(12)

утверждает регистратора Общества и условия договора с

регистратором на ведение реестра владельцев именных ценных

бумаг, а также изменение/ расторжение договора с ним;

(13)

рассматривает

отчеты должностного лица

(структурного

подразделения)

Общества, в обязанности которого входит

осуществление контроля за соблюдением Обществом требований

законодательства в области противодействия неправомерному

использованию инсайдерской информации, об исполнении

Обществом законодательства Российской Федерации в области

противодействия неправомерному использованию инсайдерской

информации и манипулированию рынком;

(14)

одобряет основные направления развития системы внутреннего

контроля и управления рисками, контролирует их реализацию;

(15)

организует проведение анализа и оценки

эффективности

функционирования системы внутреннего контроля и управления

рисками;

(16)

избирает председателей комитетов Совета директоров;

(17)

принимает решения о назначении на должность и освобождении от

занимаемой должности руководителя службы внутреннего аудита

Общества;

(18)

рассматривает отчеты службы внутреннего аудита Общества;

(19)

принимает решение об обращении с заявлением о листинге акций

Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в акции Общества;

(20)

принимает решения о страховании Обществом за счет собственных

средств ответственности членов Совета директоров Общества,

Правления Общества и Главного исполнительного директора

Общества.

10.2.2.

Совет директоров Общества формирует исполнительные органы Общества,

в том числе:

(1)

назначает Главного исполнительного директора Общества,

принимает решение о досрочном прекращении полномочий Главного

исполнительного директора Общества;

(2)

определяет количественный состав Правления, назначает членов

Правления, назначает заместителя Председателя Правления,

принимает решение о досрочном прекращении полномочий

отдельных членов или всего состава Правления;

(3)

утверждает условия договоров с Главным исполнительным

директором Общества и членами Правления, утверждает внесение

изменений и дополнений в указанные договоры;

(4)

определяет лиц, уполномоченных подписать договор от имени

Общества с Главным исполнительным директором и членами

Правления Общества;

(5)

определяет должностное лицо Общества, исполняющее функции

единоличного исполнительного органа Общества в случае

невозможности Главного исполнительного директора исполнять свои

обязанности в течение длительного либо неопределенного периода

времени, в том числе в случае временной нетрудоспособности, а

также в случае увольнения Главного исполнительного директора по

собственному желанию и при досрочном прекращении полномочий

Главного исполнительного директора по иным основаниям;

(6)

дает согласие на осуществление Главным исполнительным

директором работы по совместительству у другого работодателя, а

также на совмещение Главным исполнительным директором и

членами Правления Общества должностей в органах управления

других организаций;

10.2.3.

Совет директоров решает вопросы, связанные с подготовкой и

проведением Общего собрания акционеров, в том числе:

(1)

осуществляет созыв Общего собрания акционеров;

(2)

утверждает повестку дня Общего собрания акционеров;

(3)

определяет дату составления списка лиц, имеющих право на участие

в Общем собрании акционеров;

(4)

принимает решения по иным вопросам, которые отнесены к

компетенции Совета директоров в соответствии с требованиями

действующего законодательства Российской Федерации, настоящего

Устава и внутренних документов Общества и связаны с подготовкой

и проведением Общего собрания акционеров Общества.

10.2.4.

Совет директоров осуществляет полномочия в отношении размещения и

выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества, в том числе принимает

решения по следующим вопросам:

(1)

размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг

Общества, за исключением случаев, когда вопрос размещения

облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг отнесен к

компетенции Общего собрания акционеров действующим

законодательством или Уставом Общества;

(2)

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных

бумаг, проспекта ценных бумаг, внесение в них изменений;

(3)

определение цены размещения или порядка ее определения и цены

выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществахª;

(4)

приобретение размещенных Обществом акций в количестве не более

10 процентов от общего количества размещенных акций Общества,

при этом количество акций Общества, находящихся в обращении, не

должно составить менее

90 процентов от общего количества

размещенных акций Общества;

(5)

приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных

бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством

Российской Федерации;

(6)

реализация приобретенных Обществом акций в случаях,

предусмотренных действующим законодательством Российской

Федерации;

(7)

утверждение отчета об итогах приобретения акций в целях их

погашения и отчета об итогах погашения акций;

(8)

утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований

о выкупе принадлежащих им акций.

10.2.5.

Совет директоров дает согласие на совершение (одобряет) следующих

сделок Общества:

(1)

крупные сделки в случаях, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных обществахª. В случае, если сделка является

крупной и одновременно сделкой, в совершении которой имеется

заинтересованность, но по действующему законодательству

Российской Федерации не нуждается в согласовании (одобрении) как

сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, указанная

сделка должна быть согласована (одобрена) Советом директоров по

правилам, предусмотренным для согласия на совершение (одобрения)

крупных сделок;

(2)

сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в

случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных

обществахª.

10.2.6.

Совет директоров принимает решение о реализации бизнес-

проектов/инвестиционных программ (в том числе связанных с созданием

новых предприятий (бизнесов), совместных предприятий, привлечением

инвестиций, новым строительством, реконструкцией, модернизацией

производственных мощностей), которые влекут или могут повлечь

расходы либо иные обязательства Общества в размере, равном или

превышающем денежную сумму, эквивалентную 1 500 000 000 (одному

миллиарду пятистам миллионам) долларов США.

10.2.7.

Совет директоров принимает решения о совершении, изменении,

досрочном прекращении следующих сделок

(или нескольких

взаимосвязанных сделок), не относящихся к категориям сделок, указанных

в пунктах 9.2.3, 9.2.4, 10.2.5 настоящего Устава:

(1)

любых сделок, которые влекут или могут повлечь расходы и (или)

иные обязательства Общества в размере, равном или превышающем

денежную сумму, эквивалентную 1 500 000 000 (одному миллиарду

пятистам миллионам) долларов США, за исключением сделок,

решение о совершении которых принимается в ином порядке,

установленном действующим законодательством и настоящим

Уставом;

(2)

сделок

дарения,

пожертвований,

сделок,

связанных

благотворительностью, которые влекут или могут повлечь расходы и

(или) иные обязательства Общества в размере, равном или

превышающем денежную сумму, эквивалентную 50 000 000 (пятидесяти

миллионам) долларов США.

10.2.8.

Совет директоров утверждает следующие внутренние документы

Общества, а также любые изменения и дополнения к ним:

(1)

кодекс корпоративного поведения (управления) Общества;

(2)

кодекс корпоративной этики;

(3)

положения о комитетах Совета директоров Общества;

(4)

положение о Корпоративном секретаре Общества;

(5)

положения о фондах Общества;

(6)

положения о вознаграждениях и компенсациях членам Совета

директоров Общества (в том числе положения о владении членами

Cовета директоров акциями Общества и Обществ Группы), членам

Правления и единоличному исполнительному органу

(включая

положения о мерах социальной поддержки членов Правления и

единоличного исполнительного органа), ключевым руководящим

работникам;

(7)

локальные нормативные документы Общества уровня «Политикаª в

области:

(i)

определения модели организации бизнеса

(включая

определение ключевых управленческих и бизнес-процессов,

принципов формирования организационной структуры

Общества и ее изменения);

(ii)

устойчивого развития;

(iii)

корпоративного управления;

(iv)

системы внутреннего контроля и управления рисками;

(v)

соответствия документов и деятельности Общества

требованиям законодательства и деловой практики

(compliance);

(vi)

управления конфликтами интересов;

(vii)

внутреннего аудита

(Положение о внутреннем аудите,

определяющее цели, задачи и полномочия структурного

подразделения, осуществляющего функции внутреннего

аудита Общества);

(viii)

управления финансами и отчетности;

(ix)

промышленной безопасности;

(x)

охраны труда и экологии;

(xi)

инвестиций;

(xii)

инновационной деятельности;

(xiii)

информационной политики

(включая раскрытие и

предоставление информации,

охрану конфиденциальной

информации, обеспечение информационной безопасности,

противодействие

неправомерному

использованию

инсайдерской информации);

(xiv)

дивидендной политики (Положение о дивидендной политике);

(xv)

внешних коммуникаций

(включая региональную политику,

международную деятельность);

(xvi)

противодействия вовлечению в коррупционную деятельность;

(xvii)

кадровой и социальной политики;

(xviii) оценки эффективности деятельности (включая оценку работы

органов управления Общества);

(8)

иные внутренние документы Общества, определенные настоящим

Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

Совет директоров вправе осуществлять контроль реализации

исполнительными органами Общества вышеуказанных в настоящем

пункте Устава положений внутренних документов Общества, в том числе

посредством запроса и рассмотрения отчетов исполнительных органов

управления Общества об исполнении Обществом указанных внутренних

документов или (и) возложения на комитеты Совета директоров или

Корпоративного секретаря Общества обязанностей по контролю

исполнения внутренних документов Общества, утверждаемых Советом

директоров.

10.2.9.

Совет директоров представляет Общему собранию акционеров

рекомендации по следующим вопросам:

(1) порядок распределения прибыли и убытков Общества по результатам

финансового года;

(2) размер дивиденда по акциям и порядок его выплаты;

(3) размер выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества

вознаграждений и компенсаций.

10.2.10.

Совет директоров формирует предложения Общему собранию

акционеров по вопросам компетенции Общего собрания акционеров,

предусмотренным пунктом 9.3.3.

10.2.11.

Совет директоров принимает решения о назначении на должность

Корпоративного секретаря Общества, об освобождении от занимаемой

должности

Корпоративного

секретаря,

определяет

размер

вознаграждения и принципы премирования Корпоративного секретаря.

10.2.12.

Совет директоров назначает секретаря Совета директоров Общества.

10.2.13.

Совет директоров определяет общую политику в отношении Обществ

Группы, а именно к его компетенции относится:

(1)

утверждение внутреннего документа Общества, определяющего

критерии отнесения Обществ Группы к Ключевым Обществам

Группы;

(2)

определение позиции Общества в отношении совершения, изменения

и досрочного прекращения Обществами Группы следующих сделок

(или нескольких взаимосвязанных сделок):

(i) любых сделок, которые влекут или могут повлечь расходы и

(или) иные обязательства Обществ Группы в размере, равном или

превышающем сумму, эквивалентную

1 500 000 000

(одному

миллиарду пятистам миллионам) долларов США, за

исключением сделок Обществ Группы, для которых настоящим

Уставом предусмотрен иной порядок определения позиции

Общества;

(ii) сделок дарения, пожертвований, сделок, связанных с

благотворительностью, которые влекут или могут повлечь

расходы и (или) иные обязательства Обществ Группы в размере,

равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную

50 000 000 (пятидесяти миллионам) долларов США;

(3)

определение позиции Общества в отношении реализации

Обществами Группы бизнес-проектов/инвестиционных программ (в

том числе связанных с созданием новых предприятий (бизнесов),

совместных предприятий, привлечением инвестиций, новым

строительством, реконструкцией, модернизацией производственных

мощностей), которые влекут или могут повлечь расходы и (или) иные

обязательства Обществ Группы в размере, равном или превышающем

сумму, эквивалентную 1 500 000 000 (одному миллиарду пятистам

миллионам) долларов США;

(4)

определение позиции Общества в отношении следующих вопросов:

(i) любых действий, в том числе сделок, которые влекут

уменьшение уставного капитала Ключевого Общества Группы

или уменьшение прямой или косвенной доли участия Общества

Группы в пропорциональном выражении в уставном капитале

Ключевого Общества Группы;

(ii) ликвидации Ключевых Обществ Группы;

(iii) реорганизации Ключевых Обществ Группы путем слияния или

присоединения к хозяйственным обществам, не являющимся

Обществами Группы.

Для целей настоящего Устава Обществами Группы признаются

хозяйственные общества, прямая и

(или) косвенная доля владения

Общества акциями или долями в уставных капиталах которых составляет

20 процентов и более.

Для целей настоящего Устава Ключевыми Обществами Группы

признаются Общества Группы, которые оказывают или могут оказать

существенное влияние на финансово-экономические и иные показатели

деятельности Общества и/или на реализацию его стратегии развития.

10.2.14.

Совет директоров принимает решения по иным вопросам, отнесенным

действующим законодательством Российской Федерации или настоящим

Уставом к компетенции Совета директоров.

10.2.15.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не

могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

10.2.16.

Совет директоров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос,

относящийся к деятельности Общества, за исключением вопросов,

отнесенных Федеральным законом

«Об акционерных обществахª и

настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

10.2.17.

Не подлежат рассмотрению на заседании Совета директоров Общества

вопросы, касающиеся разработки и осуществления оборонных

мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки, гражданской

обороны, чрезвычайных ситуаций и защиты сведений, составляющих

государственную тайну.

10.3. Избрание Совета директоров

10.3.1.

Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием

акционеров на срок до следующего годового Общего собрания

акционеров.

10.3.2.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки,

установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров

Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке,

созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

10.3.3.

Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Членом Совета директоров Общества может быть только физическое

лицо.

10.3.4.

Совет директоров избирается кумулятивным голосованием в составе

11 (одиннадцати) человек.

10.3.5.

В состав Совета директоров должны входить в том числе лица,

обладающие достаточной самостоятельностью для формирования

позиции по вопросам компетенции Совета директоров, независимые от

влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп

акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладающие

достаточной степенью профессионализма и опыта

(независимые

директора). Количество независимых директоров должно составлять не

менее одной третьей состава Совета директоров Общества, но не может

быть менее трех.

10.3.6.

Член Совета директоров не может быть признан независимым

директором, если он:

(1) связан с Обществом;

(2) связан с существенным акционером Общества;

(3) связан с существенным контрагентом Общества;

(4) связан с конкурентом Общества;

(5) связан с государством

(Российской Федерацией, субъектом

Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Определение независимости членов Совета директоров осуществляется в

соответствии с критериями, установленными Положением о Совете

директоров Общества.

Совет директоров осуществляет оценку кандидатов в члены Совета

директоров, дает заключение о независимости кандидата в члены Совета

директоров, а также осуществляет анализ соответствия независимых

членов Совета директоров критериям независимости.

10.3.7.

По решению Общего собрания акционеров Общества могут быть

прекращены полномочия только всех членов Совета директоров

Общества.

10.3.8.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут

переизбираться неограниченное число раз.

10.3.9.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества

становится менее количества, составляющего кворум для проведения

заседания Совета директоров, определенный настоящим Уставом, Совет

директоров Общества обязан принять решение о проведении

внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава

Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров

Общества вправе принимать решение только о созыве такого

внеочередного Общего собрания акционеров.

10.4. Председатель Совета директоров и его заместители

10.4.1.

Председатель Совета директоров Общества и его заместители избираются

членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов

всех членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются

голоса выбывших членов Совета директоров.

10.4.2.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать

Председателя и заместителей Председателя Совета директоров

большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не

учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

10.4.3.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу,

созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на

них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на

Общем собрании акционеров Общества, обеспечивает взаимодействие

Совета директоров с другими органами управления и контроля Общества

и осуществляет иные полномочия, предусмотренные внутренними

документами Общества.

10.4.4.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции

осуществляет один из заместителей Председателя Совета директоров, а

при их отсутствии - один из членов Совета директоров по решению

Совета директоров.

10.5. Заседание Совета директоров

10.5.1.

Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем

Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по

требованию члена Совета директоров, Правления, Главного

исполнительного директора, Ревизионной комиссии Общества или

аудитора Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета

директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о

Совете директоров Общества.

10.5.2.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее

половины от числа избранных членов Совета директоров.

10.5.3.

При определении наличия кворума и результатов голосования по

вопросам повестки дня в порядке, предусмотренном Положением о

Совете директоров Общества, учитывается письменное мнение члена

Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета

директоров Общества, за исключением вопросов, для принятия решения

по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных

обществахª или Уставом Общества установлены иные требования.

10.5.4.

Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием.

Совет директоров не вправе принимать решения заочным голосованием

по вопросам, указанным в подпунктах 1-3 пункта 10.2.1 и подпунктах

1-3 пункта 10.2.3 настоящего Устава.

10.5.5.

Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются

большинством голосов членов Совета директоров Общества,

принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение

письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществахª

или Уставом Общества не предусмотрено иное.

(1)

Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием,

считается принятым, если за его принятие проголосовали более

половины членов Совета директоров, участвующих в заочном

голосовании, если Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª или Уставом Общества не установлено иное.

(2)

Решение о согласии на совершение

(одобрении) сделки, в

совершении которой имеется заинтересованность, принимается

Советом директоров Общества большинством голосов директоров,

не заинтересованных в ее совершении, и соответствующих

критериям, установленным для этой цели действующим

законодательством Российской Федерации. В случае, если

количество директоров, отвечающих указанным требованиям,

становится менее двух (если иное минимальное количество не

установлено действующим законодательством Российской

Федерации), такая сделка должна быть вынесена на Общее

собрание акционеров.

(3)

Решение о согласии на совершение (одобрении) крупной сделки,

предметом которой является имущество, стоимость которого

составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов

Общества, а также решение о размещении Обществом облигаций,

конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в акции, принимаются единогласно всеми

членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса

выбывших членов Совета директоров.

(4)

Решение Совета директоров о внесении предложений Общему

собранию акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3

и 7 пункта 9.3.3 статьи 9 настоящего Устава, считается принятым

Советом директоров, если за него проголосовали как минимум все

избранные члены Совета директоров, кроме одного. При этом не

учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

10.5.6.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества

каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу,

в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

10.5.7.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при

принятии решений Председатель Совета директоров обладает правом

решающего голоса.

10.6. Комитеты Совета директоров

10.6.1.

В составе Совета директоров по решению Совета директоров могут быть

созданы комитеты, порядок формирования и работы которых

регламентируется Положением о Совете директоров Общества,

положениями о комитетах Совета директоров Общества и другими

внутренними документами, утверждаемыми Советом директоров

Общества. Совет директоров при определении компетенции комитетов

Совета директоров вправе определить перечень вопросов компетенции

Совета директоров, подлежащих предварительному рассмотрению

профильными комитетами Совета директоров.

10.6.2.

Как правило, Совет директоров образует комитет по стратегическому

планированию, комитет по аудиту и комитет по кадрам и

вознаграждениям.

10.6.3.

Совет директоров вправе принять решение о создании иных комитетов

Совета директоров.

11. ГЛАВНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

11.1. Главный исполнительный директор Общества осуществляет полномочия

единоличного исполнительного органа, действует на основании настоящего

Устава, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о

единоличном исполнительном органе

(Главном исполнительном директоре)

Общества.

11.2. Главный исполнительный директор Общества подотчетен Совету директоров

Общества и Общему собранию акционеров.

11.3. Главный исполнительный директор Общества назначается Советом директоров

Общества сроком на 5 (пять) лет.

11.4.

Главный исполнительный директор Общества исполняет свои обязанности в

течение срока, на который он был назначен, и до того момента, пока не будет

назначен новый Главный исполнительный директор Общества или не будет

назначен исполняющий обязанности Главного исполнительного директора в

порядке, установленном подпунктом 5 пункта 10.2.2 настоящего Устава.

11.5.

Права и обязанности Главного исполнительного директора, размер и порядок

оплаты труда Главного исполнительного директора Общества определяются

договором, заключаемым между Главным исполнительным директором и

Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета

директоров или иным лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

11.6.

Полномочия Главного исполнительного директора Общества могут быть

прекращены досрочно по решению Совета директоров Общества.

11.7.

Главный исполнительный директор без доверенности действует от имени

Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени

Общества в пределах, установленных действующим законодательством

Российской Федерации и настоящим Уставом, издает приказы и дает указания,

обязательные для исполнения всеми работниками Общества, выдает

доверенности на представление интересов Общества. Главный исполнительный

директор на время своего краткосрочного отсутствия

(отпуск, временная

нетрудоспособность, командировка, иные обстоятельства, за исключением

предусмотренных подпунктом

5 пункта

10.2.2 настоящего Устава) вправе

назначить лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного

органа Общества.

11.8.

Главный исполнительный директор организует выполнение решений Общего

собрания акционеров и Совета директоров Общества.

11.9.

Главный исполнительный директор Общества несет персональную

ответственность за создание условий по защите сведений, составляющих

государственную тайну. При ликвидации или реорганизации Общества Главный

исполнительный директор Общества несет персональную ответственность за

сохранность сведений, составляющих государственную тайну.

11.10.

К компетенции Главного исполнительного директора Общества относятся

следующие вопросы:

(1)

текущее руководство деятельностью Общества в соответствии с решениями

Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

(2)

внесение предложений Совету директоров о кандидатурах для избрания в

Правление Общества и о досрочном прекращении полномочий членов

Правления Общества;

(3)

обеспечение разработки планов финансово-хозяйственной деятельности для

представления на утверждение Совету директоров Общества, а также

предварительное (перед вынесением на рассмотрение Совета директоров

Общества) рассмотрение и одобрение расходов, не предусмотренных

планом финансово-хозяйственной деятельности Общества;

(4)

обеспечение разработки для представления Совету директоров годовых

отчетов, годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности Общества, а

также отчетов о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении)

дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

(5)

утверждение штатного расписания Общества, изменений и дополнений к

нему;

(6)

назначение руководителей филиалов и представительств Общества и

прекращение их полномочий;

(7)

формирование персонального состава коллегиальных органов (комитетов,

комиссий и т.п., за исключением комитетов Совета директоров Общества);

(8)

установление перечня сведений, содержащих коммерческую тайну или

являющихся конфиденциальной информацией Общества;

(9)

реализация процедур внутреннего контроля;

(10)

совершение, изменение или досрочное прекращение конверсионных сделок

независимо от их стоимости, за исключением случаев, когда решения о

таких сделках должны быть приняты другими органами управления

Общества

по

основаниям,

предусмотренным

действующим

законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

(11)

совершение, изменение или досрочное прекращение сделки (или нескольких

взаимосвязанных сделок), в том числе в рамках обычной хозяйственной

деятельности, которая влечет или может повлечь расходы и (или) иные

обязательства Общества в размере до денежной суммы, эквивалентной

500 000 000 (пятистам миллионам) долларов США, за исключением сделок,

решение о совершении которых принимается в ином порядке,

установленном действующим законодательством и настоящим Уставом;

(12)

совершение, изменение или досрочное прекращение сделок дарения,

пожертвований, сделок, связанных с благотворительностью, которые влекут

или могут повлечь расходы и (или) иные обязательства Общества в размере

до денежной суммы, эквивалентной 5 000 000 (пяти миллионам) долларов

США;

(13)

принятие решений о реализации бизнес-проектов/инвестиционных

программ

(в том числе связанных с созданием новых предприятий

(бизнесов), совместных предприятий, привлечением инвестиций, новым

строительством, реконструкцией, модернизацией производственных

мощностей), которые влекут или могут повлечь расходы либо иные

обязательства Общества в размере до денежной суммы, эквивалентной

500 000 000 (пятистам миллионам) долларов США;

(14)

проведение заседаний Правления;

(15)

подписание всех документов от имени Общества и протоколов заседаний

Правления;

(16)

утверждение внутренних документов Общества, утверждение которых не

отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и

Правления Общества;

(17)

утверждение перечня документов, подлежащих хранению Обществом;

(18)

утверждение перечня Ключевых Обществ Группы;

(19)

утверждение списков кандидатов в органы управления Обществ Группы, не

являющихся Ключевыми Обществами Группы;

(20)

иные вопросы, не отнесенные действующим законодательством и

настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, Совета

директоров и Правления Общества.

11.11.

Главный исполнительный директор Общества определяет позицию Общества в

отношении деятельности Обществ Группы по следующим вопросам:

(1)

утверждение/изменение организационной структуры Ключевых Обществ

Группы;

(2)

назначение/прекращение

полномочий

членов

коллегиальных

исполнительных органов

(Правлений), единоличных исполнительных

органов, передача полномочий единоличного исполнительного органа

управляющей компании Обществ Группы, не являющихся Ключевыми

Обществами Группы;

(3)

утверждение условий трудовых договоров с единоличным исполнительным

органом, с членами коллегиального исполнительного органа Обществ

Группы, принятие решений о привлечении к дисциплинарной

ответственности единоличных исполнительных органов Обществ Группы;

(4)

утверждение условий договора с управляющей организацией

(управляющим) Общества Группы;

(5)

избрание председателя совета директоров

(наблюдательного совета)

Общества Группы;

(6)

утверждение списков кандидатов для избрания в Ревизионные комиссии

Обществ Группы;

(7)

определение размера вознаграждений членов совета директоров

(наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального

исполнительного органа Ключевого Общества Группы;

(8)

утверждение показателей эффективности деятельности и размеров годового

бонуса (премии) единоличного исполнительного органа Обществ Группы,

не являющихся Ключевыми Обществами Группы;

(9)

создание (открытие)/ликвидация филиалов и представительств, назначение

руководителей филиалов и представительств Ключевых Обществ Группы;

(10)

утверждение учредительных документов, положений об органах

управления, положений о филиалах и представительствах, а также

изменений к ним Ключевых Обществ Группы на основании разработанных

и утвержденных в Обществе типовых форм указанных документов Обществ

Группы;

(11)

утверждение учредительных документов, положений об органах

управления, положений о филиалах и представительствах, а также

изменений к ним Обществ Группы, не являющихся Ключевыми Обществами

Группы, в случаях, когда указанные документы не соответствуют типовым

формам, утвержденным Обществом;

(12)

распределение прибыли Обществ Группы;

(13)

утверждение планов финансово-хозяйственной деятельности

(бизнес-

планов, бюджетов) Обществ Группы/изменений в них;

(14)

реорганизация Обществ Группы, не являющихся Ключевыми Обществами

Группы, за исключением случаев, когда настоящим Уставом предусмотрено

определение позиции Общества по вопросам реорганизации указанных

Обществ Группы Правлением Общества;

(15)

совершение любых действий (сделок) по увеличению уставного капитала

Обществ Группы, не являющихся Ключевыми Обществами Группы, за

исключением случаев, когда указанные действия (сделки) влекут уменьшение

прямой или косвенной доли участия Общества Группы в уставном капитале

такого Общества Группы в пропорциональном выражении;

(16)

дробление и консолидация акций Обществ Группы;

(17)

совершение, изменение или досрочное прекращение сделки (или нескольких

взаимосвязанных сделок), в том числе акционерного или иного

аналогичного соглашения

(корпоративного договора), а также сделки,

совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности, которая влечет

или может повлечь расходы и (или) иные обязательства Общества Группы в

размере от денежной суммы, эквивалентной

25 000 000

(двадцати пяти

миллионам) долларов США, и до денежной суммы, эквивалентной

500 000 000 (пятистам миллионам) долларов США, за исключением сделок

Обществ Группы, для которых настоящим Уставом предусмотрен иной

порядок определения позиции Общества;

(18)

совершение, изменение или досрочное прекращение сделок дарения,

пожертвований, сделок, связанных с благотворительностью, которые влекут

или могут повлечь расходы и (или) иные обязательства Общества Группы в

размере до денежной суммы, эквивалентной 5 000 000 (пяти миллионам)

долларов США;

(19)

реализация бизнес-проектов/инвестиционных программ

(в том числе

связанных с созданием новых предприятий

(бизнесов), совместных

предприятий, привлечением инвестиций, новым строительством,

реконструкцией, модернизацией производственных мощностей), которые

влекут или могут повлечь расходы либо иные обязательства Общества

Группы в размере до денежной суммы, эквивалентной 500 000 000 (пятистам

миллионам) долларов США.

(20)

совершение, изменение или досрочное прекращение сделки (или нескольких

взаимосвязанных сделок), которая влечет или может повлечь расходы и

(или) иные обязательства Общества Группы в размере до денежной суммы,

эквивалентной 500 000 000 (пятистам миллионам) долларов США:

(i)

с акциями, эмитентом которых является Общество;

(ii)

с акциями и долями Обществ Группы;

(iii) с

20 процентами и более акций/долей в уставном капитале других

хозяйственных обществ;

(iv) с непрофильными активами и с недвижимым имуществом, за

исключением договоров аренды.

11.12.

Главный исполнительный директор вправе определить позицию Общества по

любому вопросу деятельности хозяйственного общества с прямой или косвенной

долей участия Общества в уставном капитале такого хозяйственного общества, не

отнесенному настоящим Уставом к компетенции Совета директоров или

Правления Общества.

11.13.

Порядок реализации полномочий Главного исполнительного директора,

определенных пунктами 11.10 - 11.12 настоящего Устава, может быть установлен

локальными нормативными и распорядительными документами Общества.

11.14.

Главный исполнительный директор Общества вправе передать на рассмотрение

Правления Общества любой вопрос своей компетенции, определенной настоящим

Уставом.

11.15.

Главный исполнительный директор обязан участвовать в заседаниях Совета

директоров и по запросам Совета директоров обязан предоставлять информацию

по всем вопросам деятельности Общества, связанным с вопросами компетенции

Совета директоров Общества. Главный исполнительный директор Общества

обязан между заседаниями Совета директоров на регулярной основе

информировать Председателя Совета директоров, а по его просьбе и иных членов

Совета директоров по вопросам основных направлений деятельности Общества.

12. ПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА

12.1.

Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом

Общества, действует на основании настоящего Устава, а также утверждаемого

Общим собранием акционеров Положения о коллегиальном исполнительном

органе (Правлении) Общества.

12.2.

Функции председателя Правления Общества осуществляет Главный

исполнительный директор Общества. Правлением Общества назначается

секретарь Правления из числа работников Общества в порядке, предусмотренном

Положением о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Общества.

12.3.

Члены Правления Общества назначаются Советом директоров сроком на три

года. Порядок формирования Правления устанавливается Положением о

коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Общества.

12.4.

Полномочия отдельных членов или всего состава Правления Общества могут

быть прекращены досрочно решением Совета директоров Общества.

12.5.

Кворумом для проведения заседания Правления является присутствие не менее

половины от числа членов Правления Общества (за исключением выбывших). В

случае, если количество членов Правления Общества становится менее

количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества

обязан образовать новый состав Правления или доизбрать членов Правления

Общества до необходимого количества.

12.6.

Главный исполнительный директор Общества организует проведение заседаний

Правления Общества. На заседании Правления Общества ведется протокол,

который подписывают Главный исполнительный директор и секретарь Правления

(а в случае их отсутствия — лица, их замещающие в порядке, предусмотренном

Положением о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Общества).

Протокол Правления Общества предоставляется членам Совета директоров

Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их

требованию.

12.7.

При принятии решений по вопросам повестки дня заседания Правления Общества

каждый член Правления обладает одним голосом. Передача права голоса членом

Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления, не

допускается.

12.8.

Порядок созыва заседаний Правления, проведения заседаний и принятия решений

Правлением устанавливается Положением о коллегиальном исполнительном

органе (Правлении) Общества.

12.9.

Решение Правления Общества по вопросам его компетенции может быть принято

заочным голосованием в порядке, предусмотренном Положением о

коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Общества.

12.10.

К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

(1)

предварительное определение приоритетных направлений деятельности;

(2)

организация работы по реализации приоритетных направлений деятельности

Общества;

(3)

принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в

коммерческих и некоммерческих организациях;

(4)

утверждение организационной структуры Общества, создание и ликвидация

филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества;

(5)

утверждение показателей эффективности деятельности и размеров годовых

премий

(бонусов)

руководителей самостоятельных структурных

подразделений Общества;

(6)

определение системы коллегиальных органов (комитетов, комиссий и др., за

исключением комитетов Совета директоров) Общества, определение задач

и функций коллегиальных органов Общества;

(7)

утверждение списка кандидатов в органы управления Ключевых Обществ

Группы;

(8)

принятие решений о совершении, изменении или досрочном прекращении

сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), в том числе сделки,

совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности, которая влечет

или может повлечь расходы и (или) иные обязательства Общества в размере

от денежной суммы, эквивалентной

500 000 000

(пятистам миллионам)

долларов США, и до денежной суммы, эквивалентной 1 500 000 000 (одному

миллиарду пятистам миллионам) долларов США, за исключением сделок,

решение о совершении которых принимается в ином порядке,

установленном действующим законодательством и настоящим Уставом;

(9)

принятие решений о совершении, изменении или досрочном прекращении

сделок дарения, пожертвований, сделок, связанных с благотворительностью,

которые влекут или могут повлечь расходы и (или) иные обязательства

Общества в размере от денежной суммы, эквивалентной 5 000 000 (пяти

миллионам) долларов США, до денежной суммы, эквивалентной

50 000 000 (пятидесяти миллионам) долларов США;

(10)

принятие решений о реализации бизнес-проектов/инвестиционных

программ

(в том числе связанных с созданием новых предприятий

(бизнесов), совместных предприятий, привлечением инвестиций, новым

строительством, реконструкцией, модернизацией производственных

мощностей), которые влекут или могут повлечь расходы либо иные

обязательства Общества в размере от денежной суммы, эквивалентной

500 000 000 (пятистам миллионам) долларов США, и до денежной суммы,

эквивалентной

1 500 000 000

(одному миллиарду пятистам миллионам)

долларов США;

(11)

назначение секретаря Правления Общества;

(12)

утверждение следующих внутренних документов Общества:

(i)

положения об условиях оплаты труда и социальной защищенности

работников Общества;

(ii)

положения о принципах формирования и функционирования системы

коллегиальных органов (комитетов, комиссий и др.) Общества;

(iii) положений о коллегиальных органах (комитетах и комиссиях и др.)

Общества, за исключением положений о комитетах Совета директоров

Общества;

(iv) локальных нормативных документов об организации работы

представителей Общества в органах управления других юридических

лиц;

(v) типовых форм корпоративных документов Обществ Группы, в том

числе учредительных документов Обществ Группы, положений об

органах управления Обществ Группы; положений о филиалах и

представительствах Обществ Группы;

(vi) типовой организационной структуры Обществ Группы в соответствии

с направлением их деятельности;

(vii) внутренних документов Общества уровня «Политикаª, утверждение

которых не отнесено к компетенции Совета директоров, а также

внутренних документов уровня «Стандартª.

12.11.

Правление Общества определяет позицию Общества в отношении следующих

вопросов деятельности Обществ Группы:

(1)

назначение/прекращение

полномочий

членов

коллегиальных

исполнительных органов

(Правлений), единоличных исполнительных

органов, передача управляющей организации (управляющему) полномочий

единоличного исполнительного органа Ключевых Обществ Группы;

(2)

определение показателей эффективности деятельности и размеров годовых

премий

(бонусов) единоличных исполнительных органов Ключевых

Обществ Группы;

(3)

утверждение учредительных документов, положений об органах

управления, филиалах и представительствах и изменений к ним Ключевых

Обществ Группы при несоответствии указанных документов утвержденным

Обществом типовым формам;

(4)

совершение любых действий (сделок) по увеличению уставного капитала

Ключевых Обществ Группы, за исключением случаев, когда указанные

действия (сделки) влекут уменьшение прямой или косвенной доли участия

Общества Группы в уставном капитале такого Ключевого Общества Группы

в пропорциональном выражении;

(5)

совершение любых действий

(сделок), которые влекут уменьшение

уставного капитала Обществ Групп, не являющихся Ключевыми

Обществами Группы, или уменьшение прямой или косвенной доли

Общества Группы в пропорциональном выражении в уставном капитале

таких Обществ Группы;

(6)

ликвидация Обществ Группы, не являющихся Ключевыми Обществами

Группы;

(7)

реорганизация Ключевых Обществ Группы, за исключением вопросов

реорганизации Ключевых Обществ Группы, позиция по которым

определяется Советом директоров Общества;

(8)

реорганизация Обществ Группы, не являющихся Ключевыми Обществами

Группы, путем слияния или присоединения к хозяйственным обществам, не

являющимся Обществами Группы.

(9)

совершение, изменение или досрочное прекращение сделки (или нескольких

взаимосвязанных сделок), в том числе сделки, совершаемой в рамках

обычной хозяйственной деятельности, которая влечет или может повлечь

расходы и

(или) иные обязательства Общества Группы в размере от

денежной суммы, эквивалентной

500 000 000

(пятистам миллионам)

долларов США, и до денежной суммы, эквивалентной 1 500 000 000 (одному

миллиарду пятистам миллионам) долларов США, за исключением сделок

Обществ Группы, для которых настоящим Уставом предусмотрен иной

порядок определения позиции Общества;

(10)

совершение, изменение или досрочное прекращение сделок дарения,

пожертвований, сделок, связанных с благотворительностью, которые влекут

или могут повлечь расходы и (или) иные обязательства Общества в размере

от денежной суммы, эквивалентной 5 000 000 (пяти миллионам) долларов

США, до денежной суммы, эквивалентной

50 000 000

(пятидесяти

миллионам) долларов США;

(11) реализация бизнес-проектов/инвестиционных программ

(в том числе

связанных с созданием новых предприятий

(бизнесов), совместных

предприятий, привлечением инвестиций, новым строительством,

реконструкцией, модернизацией производственных мощностей), которые

влекут или могут повлечь расходы либо иные обязательства Общества

Группы в размере от денежной суммы, эквивалентной 500 000 000 (пятистам

миллионам) долларов США, и до денежной суммы, эквивалентной

1 500 000 000 (одному миллиарду пятистам миллионам) долларов США.

12.12. Правление вправе принять решение по переданному на его рассмотрение

Главным исполнительным директором вопросу компетенции Главного

исполнительного директора, определенной настоящим Уставом.

13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

13.1.

Члены Совета директоров Общества, Главный исполнительный директор

Общества и члены Правления Общества при осуществлении своих прав и

исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества,

осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества

добросовестно и разумно.

13.2.

Члены Совета директоров Общества, Главный исполнительный директор

Общества и члены Правления Общества несут ответственность перед Обществом

за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием),

если иные основания и размер ответственности не установлены действующим

законодательством Российской Федерации.

13.3.

Члены Совета директоров Общества и члены Правления Общества, голосовавшие

против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не

принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.

13.4.

Общество или акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1

процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд

с иском к членам

(члену) Совета директоров Общества, Главному

исполнительному директору Общества, членам (члену) Правления Общества о

возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях и в порядке,

предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

13.5.

Общество вправе за счет собственных средств осуществлять страхование

предусмотренной настоящей статьей Устава ответственности членов Совета

директоров, Главного исполнительного директора и членов Правления Общества.

14. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

14.1.

Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется

Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии

определяется Положением о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым

Общим собранием акционеров Общества.

14.2.

Ревизионная комиссия Общества избирается в составе 5 (пяти) членов Общим

собранием акционеров Общества на срок до следующего годового Общего

собрания акционеров.

14.3.

В случае, когда число членов Ревизионной комиссии становится менее 3 (трех),

оставшиеся члены Ревизионной комиссии осуществляют свои функции до

избрания Ревизионной комиссии в новом составе, а Совет директоров Общества

обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества для избрания

Ревизионной комиссии в новом составе, срок полномочий которой определяется

до следующего годового Общего собрания акционеров.

14.4.

Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут

быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.

14.5.

Членом Ревизионной комиссии Общества может быть только физическое лицо.

Член Ревизионной комиссии Общества может не быть акционером Общества.

Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться

членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в

органах управления Общества.

14.6.

Кандидат в члены Ревизионной комиссии Общества должен соответствовать

следующим требованиям:

(1) иметь высшее экономическое, финансовое, юридическое или бизнес-

образование;

(2) не занимать должности в организации, конкурирующей с Обществом.

14.7.

Ревизионная комиссия на своем первом после избрания заседании избирает из

своего состава председателя Ревизионной комиссии. Председатель Ревизионной

комиссии может быть переизбран большинством голосов от общего числа

избранных членов Ревизионной комиссии.

14.8.

Объектом проверки Ревизионной комиссией Общества является деятельность

Общества, в том числе выявление и оценка рисков, возникающих по результатам

и в процессе финансово-хозяйственной деятельности. Ревизионная комиссия

Общества:

(1) осуществляет проверку

(ревизию) финансово-хозяйственной деятельности

Общества, по итогам которой составляет заключение, в котором должны

содержаться:

(i) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных

финансовых документах;

(ii) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами

Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и

представления финансовой отчетности, а также правовых актов

Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной

деятельности;

(2) подтверждает достоверность данных, включаемых в годовой отчет Общества

и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

14.9.

Проверка

(ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества

осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время

по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания

акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционеров

(акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами

голосующих акций Общества.

14.10.

По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в

органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-

хозяйственной деятельности Общества в течение пяти дней с момента

предъявления соответствующего письменного запроса.

14.11.

Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного

Общего собрания акционеров, созыва заседания Совета директоров или

Правления Общества.

14.12.

Кворумом для проведения заседаний Ревизионной комиссии Общества является

присутствие не менее половины от количественного состава Ревизионной

комиссии, определенного настоящим Уставом (за исключением выбывших членов

Ревизионной комиссии).

14.13.

Заседания Ревизионной комиссии Общества проводятся в форме совместного

присутствия членов Ревизионной комиссии для обсуждения вопросов повестки

дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.

14.14.

При решении вопросов каждый член Ревизионной комиссии Общества обладает

одним голосом. Передача права голоса членам Ревизионной комиссии другому

лицу, в том числе другому члену Ревизионной комиссии, не допускается.

14.15.

Решения Ревизионной комиссии Общества принимаются, а заключения

утверждаются большинством голосов присутствующих на заседании членов

Ревизионной комиссии поименным голосованием. При равенстве голосов

решающим является голос Председателя Ревизионной комиссии.

14.16.

Членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих

обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться

расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких

вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания

акционеров Общества по рекомендации Совета директоров Общества.

15. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

15.1.

Корпоративный секретарь Общества является должностным лицом Общества,

обеспечивающим соблюдение Обществом действующего законодательства,

настоящего Устава и внутренних документов Общества, гарантирующих

реализацию прав и законных интересов акционеров Общества.

15.2.

Корпоративный секретарь назначается на должность и освобождается от

занимаемой должности Главным исполнительным директором Общества на

основании решения Совета директоров Общества.

15.3.

Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров Общества.

15.4.

Требования к кандидатуре Корпоративного секретаря Общества, функции, права

и обязанности, ответственность Корпоративного секретаря Общества, а также

порядок его взаимодействия с органами управления и структурными

подразделениями Общества определяются Положением о Корпоративном

секретаре Общества.

15.5.

К функциям корпоративного секретаря Общества относится:

(1) участие в организации подготовки и проведения Общих собраний акционеров

Общества;

(2) обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров

Общества;

(3) участие в реализации политики Общества по раскрытию информации, а также

обеспечение хранения корпоративных документов Общества;

(4) обеспечение взаимодействия Общества с его акционерами и участие в

предупреждении корпоративных конфликтов;

(5) обеспечение реализации установленных законодательством Российской

Федерации и внутренними документами Общества процедур,

обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров и

контроль их исполнения;

(6) незамедлительное информирование Совета директоров о всех выявленных

нарушениях законодательства Российской Федерации, а также положений

внутренних документов Общества, обеспечение соблюдения которых

относится к функциям Корпоративного секретаря Общества;

(7) участие в совершенствовании системы и практики корпоративного

управления Общества.

15.6.

Корпоративный секретарь осуществляет функции секретаря Совета директоров и

секретаря Общего собрания акционеров Общества.

15.7.

Для выполнения возложенных на него функций Корпоративный секретарь имеет

право:

(1) запрашивать и получать документы Общества, необходимые для реализации

функций Корпоративного секретаря;

(2) вносить предложения о рассмотрении вопросов, связанных с его функциями,

органами управления Общества в рамках их компетенции;

(3) требовать от работников Общества соблюдения Устава и внутренних

документов Общества в части функционала Корпоративного секретаря;

(4) осуществлять взаимодействие с председателем Совета директоров и

председателями комитетов Совета директоров Общества.

16. ХРАНЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОКУМЕНТОВ.

ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

16.1.

Общество обязано хранить документы в объеме и в порядке, предусмотренных

действующим законодательством Российской Федерации.

16.2.

Дополнительный перечень документов, подлежащих хранению Обществом,

утверждается Главным исполнительным директором Общества.

16.3.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,

предусмотренным Федеральным законом

«Об акционерных обществахª. К

документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального

исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в

совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

16.4.

Доступ к документам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных

обществахª, должен быть предоставлен Обществом по требованию акционера в

течение срока, установленного действующим законодательством Российской

Федерации, для ознакомления по месту нахождения исполнительных органов

Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к

документам, предусмотренным Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая

Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их

изготовление.

Положение о Совете директоров

ПАО «НК «Роснефть»

_________________________________________________________________________________

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Положение о Совете директоров

1.1.1. Настоящее положение о Совете директоров публичного акционерного общества

«Нефтяная компания

«Роснефть»

(далее

— Положение) разработано в

соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным

законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами

Российской Федерации и Уставом публичного акционерного общества «Нефтяная

компания «Роснефть» (далее — Общество) и регулирует деятельность Совета

директоров Общества (далее — Совет директоров).

1.1.2. Настоящее Положение устанавливает порядок созыва и проведения заседаний, а

также порядок принятия решений Советом директоров, права и обязанности

членов Совета директоров, а также регулирует иные вопросы, связанные с

деятельностью Совета директоров.

1.2.

Функции Совета директоров

1.2.1. Совет директоров Общества осуществляет стратегическое руководство

деятельностью Общества от имени и в интересах всех акционеров Общества.

Совет директоров является органом управления Общества и осуществляет

руководство его деятельностью в пределах своей компетенции, определенной

Уставом Общества.

1.2.2. Совет

директоров осуществляет свою деятельность на основании

законодательства Российской Федерации, Устава Общества, настоящего

Положения и иных внутренних документов Общества.

1.2.3. Совет директоров руководствуется решениями Общего собрания акционеров

Общества. Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества в

соответствии с его компетенцией, являются обязательными для Совета

директоров.

1.3.

Принципы деятельности Совета директоров

1.3.1. Совет директоров при принятии решений должен руководствоваться следующими

принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности

Общества;

- недопущение ограничений прав акционеров, в том числе на участие в

управлении делами Общества, на получение дивидендов и информации об

Обществе;

- достижение баланса интересов различных групп акционеров с целью принятия

максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

1.3.2. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых

актах Российской Федерации и (или) в Уставе и внутренних документах Общества,

должна толковаться Советом директоров при принятии решения в пользу

расширения прав и законных интересов акционеров Общества.

1.3.3. В случае необходимости к работе Совета директоров могут привлекаться

эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями по

вопросам, связанным с компетенцией Совета директоров.

Положение о Совете директоров

ПАО «НК «Роснефть»

_________________________________________________________________________________

Статья 2. СТРУКТУРА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1.

Порядок формирования и состав Совета директоров

2.1.1. Порядок формирования Совета директоров Общества определяется Уставом

Общества.

2.1.2. Независимые директора должны составлять не менее одной трети от общего числа

членов Совета директоров, при этом в составе Совета директоров должно быть не

менее 3 (трех) независимых директоров.

2.1.3. Члены исполнительных органов Общества

(исполнительные директора) не

должны составлять более одной четвертой состава Совета директоров.

2.2.

Независимые директора

2.2.1.

Независимым директором признается член Совета директоров:

- не связанный с Обществом;

- не связанный с существенным акционером Общества;

- не связанный с существенным контрагентом или конкурентом Общества;

- не связанный с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской

Федерации) или муниципальным образованием.

2.2.2.

Определение независимости членов Совета директоров Общества осуществляется

в соответствии с критериями определения независимости членов Совета

директоров, изложенными в приложении № 1 к настоящему Положению.

2.2.3.

Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в

результате которых он может перестать быть независимым. В случае, если после

избрания в Совет директоров возникают обстоятельства, в результате которых

независимый директор перестает быть таковым, такой директор незамедлительно

обязан уведомить Совет директоров о таких обстоятельствах. В данном случае, а

также в других случаях, когда Совету директоров станет иным образом известно

об указанных изменениях или обстоятельствах, Совет директоров обязан

проинформировать об этом акционеров Общества, а при необходимости может

созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава

Совета директоров.

2.2.4.

Сведения о независимых директорах раскрываются в годовом отчете Общества.

2.2.5.

Совет директоров (по поручению Совета директоров - Комитет Совета директоров

по кадрам и вознаграждениям) обязан проводить оценку независимости

кандидатов в члены Совета директоров и давать заключение о независимости

кандидата, а также осуществлять регулярный анализ соответствия независимых

членов Совета директоров критериям независимости.

2.3.

Председатель Совета директоров и его заместители

2.3.1. Председатель Совета директоров, а также его заместители избираются членами

Совета директоров на первом заседании избранного состава Совета директоров.

Председатель Совета директоров и его заместители могут быть в любой момент

переизбраны по решению Совета директоров. В случае отсутствия Председателя

Совета директоров и его заместителей функции Председателя Совета директоров

осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Положение о Совете директоров

ПАО «НК «Роснефть»

_________________________________________________________________________________

2.3.2. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию

деятельности Совета директоров и его взаимодействие с иными органами

управления и органами контроля Общества.

Председатель Совета директоров:

- организует работу Совета директоров;

- организует разработку плана заседаний Совета директоров;

- обеспечивает своевременное предоставление членам Совета директоров

информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня;

- созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

- организует на заседаниях Совета директоров ведение протокола;

- председательствует на Общем собрании акционеров Общества;

- организует контроль исполнения решений Совета директоров;

- обеспечивает эффективную работу комитетов Совета директоров;

- осуществляет иные полномочия, предусмотренные Уставом, настоящим

Положением и иными внутренними документами Общества.

2.4.

Секретарь Совета директоров

2.4.1. Функции секретаря Совета директоров выполняет Корпоративный секретарь

Общества.

2.4.2. Срок деятельности секретаря Совета директоров, порядок его назначения,

переизбрания и освобождения от должности, а также порядок и условия выплаты

вознаграждения и компенсаций, связанных с выполнением им функций секретаря

Совета директоров, определяются в соответствии с положениями Устава и

внутренних документов Общества, регулирующих деятельность Корпоративного

секретаря.

2.5.

Функции секретаря Совета директоров

2.5.1. Секретарь Совета директоров:

- заблаговременно, в установленный настоящим Положением и иными

внутренними документами Общества срок информирует членов Совета

директоров о проведении заседаний Совета директоров, направляет членам

Совета директоров необходимые к заседанию Совета директоров информацию

и материалы;

- рассылает членам Совета директоров бюллетени для голосования для принятия

Советом директоров решений, принимаемых опросным путем

(заочным

голосованием);

- оказывает техническое и организационное содействие членам Совета

директоров при подготовке вопросов повестки дня заседания Совета

директоров;

- ведет и составляет протоколы заседаний Совета директоров, обеспечивает

хранение протоколов заседаний Совета директоров и всех приложений к ним,

составляет выписки из протоколов заседаний Совета директоров и удостоверяет

их своей подписью;

- обеспечивает хранение бюллетеней для голосования, направленных в Совет

Положение о Совете директоров

ПАО «НК «Роснефть»

_________________________________________________________________________________

директоров членами Совета директоров при принятии решений опросным

путем (заочным голосованием);

- подводит итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем

(заочным голосованием);

- осуществляет учет и хранение входящей документации и копий исходящей

документации Совета директоров;

- осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением.

2.5.2. Секретарь Совета директоров может осуществлять функции секретаря комитетов

Совета директоров по решению комитетов Совета директоров.

2.6.

Формирование комитетов Совета директоров

2.6.1.

Для реализации своих функций Совет директоров формирует постоянно

действующие комитеты. Комитеты Совета директоров осуществляют

предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов компетенции Совета

директоров и подготовку рекомендаций Совету директоров для принятия решений

по таким вопросам.

2.6.2.

Совет директоров создает следующие постоянно действующие комитеты:

комитет по стратегическому планированию;

комитет по аудиту;

комитет по кадрам и вознаграждениям.

Совет директоров вправе принять решение о создании иных комитетов Совета

директоров.

2.6.3.

Комитеты формируются Советом директоров из членов Совета директоров,

обладающих соответствующими профессиональным опытом и знаниями, а также

из иных компетентных лиц. При этом в состав комитета по кадрам и

вознаграждениям и комитета по аудиту могут входить только члены Совета

директоров Общества.

2.6.4.

Каждый комитет состоит не менее чем из трех членов. Комитет по аудиту и

комитет по кадрам и вознаграждениям должны состоять только из независимых

директоров, а если это невозможно в силу объективных причин — большинство

членов данных комитетов должны составлять независимые директора, а

остальными членами данных комитетов могут быть члены Совета директоров, не

являющиеся исполнительными директорами.

2.6.5.

Один член Совета директоров может входить не более чем в два комитета.

2.6.6.

Председатели комитетов Совета директоров избираются Советом директоров из

числа членов каждого комитета.

2.6.7.

Председателем комитета Совета директоров по аудиту может быть только

независимый директор. Председатели остальных комитетов Совета директоров

Общества избираются из числа своих членов - независимых директоров Общества,

а если это невозможно — из числа членов Совета директоров Общества, не

являющихся исполнительными директорами.

2.7.

Деятельность комитетов Совета директоров

2.7.1. Совет директоров утверждает внутренние документы, регламентирующие порядок

формирования и работы комитетов, а также функции комитетов Совета

Положение о Совете директоров

ПАО «НК «Роснефть»

_________________________________________________________________________________

директоров. Совет директоров вправе при определении компетенции комитетов

Совета директоров определить перечень вопросов компетенции Совета

директоров, подлежащих предварительному рассмотрению профильными

комитетами Совета директоров.

2.7.2. Комитеты Совета директоров не являются органами управления Общества и не

имеют права действовать от имени Совета директоров.

2.7.3. На заседания комитета по решению председателя соответствующего комитета

могут приглашаться члены Совета директоров, не являющиеся членами комитета,

Главный исполнительный директор, члены Правления, члены Ревизионной

комиссии Общества, представители аудитора Общества, руководители

структурных подразделений и иные должностные лица и работники Общества.

2.7.4. В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться эксперты,

обладающие необходимыми профессиональными знаниями.

2.7.5. Деятельность каждого комитета подлежит ежегодной оценке Советом директоров.

Статья 3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1.

Права и обязанности членов Совета директоров

3.1.1.

Член Совета директоров имеет право:

требовать созыва заседания Совета директоров;

запрашивать, своевременно и в полном объеме получать от исполнительных

органов и должностных лиц Общества всю информацию, необходимую для

исполнения обязанностей члена Совета директоров;

если это не запрещено законодательством Российской Федерации, получать за

исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов,

связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в

размере, установленном решением Общего собрания акционеров;

заранее, перед соответствующим заседанием Совета директоров, знакомиться с

заключениями комитетов Совета директоров по вопросам повестки дня;

знакомиться с планом заседаний Совета директоров;

знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и Правления и

получать их копии;

требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого

мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;

присутствовать на заседаниях Правления Общества;

в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества, обращаться

за счет Общества за профессиональными консультациями по вопросам,

связанным с компетенцией Совета директоров, при условии соблюдения

требований действующего законодательства, внутренних документов Общества

и обязательств члена Совета директоров по сохранению коммерческой тайны

Общества и неразглашению иной конфиденциальной информации Общества.

3.1.2.

Член Совета директоров обязан:

- не использовать свое положение в ущерб интересам Общества;

ПАО «НК «Роснефть». Устав и внутренние документы (на июнь 2023 года) - часть 1