содержание .. 4 5 6

ПАО "Ростсельмаш". Список аффилированных лиц (2009-2023 год) - часть 6

12.1. Часть прибыли, получаемой Обществом в результате его деятельности в соответствии с положениями настоящего Устава и

остающейся в распоряжении Общества после уплаты налогов (далее - чистая прибыль), используется для создания резервного

фонда Общества.

Порядок использования резервного фонда определяется действующим законодательством РФ и Уставом

Общества.

12.2. Отчисления в резервный фонд осуществляются ежегодно в размере не менее

5 % от суммы чистой прибыли и продолжаются до тех пор, пока он не составит 25

% Уставного капитала Общества.

12.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа

акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей. Расходование резервного фонда производится только по решению

Совета директоров Общества.

Статья 13

Общее собрание акционеров

13.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание акционеров (годовое Общее собрание акционеров).

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после

окончания финансового года для рассмотрения и утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том

числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и

убытков Общества по результатам финансового года, утверждения аудитора, избрания Совета директоров и ревизионной

комиссии Общества.

Проводимые, помимо годового, Общие собрания акционеров являются внеоче- редными.

Порядок созыва, проведения годового и внеочередных общих собраний акционеров, а также принятия ими решения

регулируется Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», Уставом Общества и Положением об Общем собрании

акционеров Общества.

13.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного

ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их

полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)

объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения

дополнительных акций;

7) уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом

части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций, приобретенных или

выкупленных Обществом;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

9.1) выплата

(объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и

(или)

финансового года;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках

(счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов,

за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти

месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

12) дробление и консолидация акций;

13) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных

обществах»;

14) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Федерального закона

«Об

акционерных обществах»;

15) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных

обществах» и Уставом Общества;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово- промышленных группах, ассоциациях и иных

объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение Положений о Совете директоров, Общем собрании акционеров, ревизионной комиссии, об

исполнительных органах Общества;

18) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его

компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

13.3. Решения по вопросам, указанным в п.п. 1-3, 5, 15 п.13.2 Устава принимаются Общим собранием акционеров большинством

в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

13.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету

директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также

изменять повестку дня.

13.6. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного

голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной

комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской

отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении

прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, не может

проводиться в форме заочного голосования.

13.7. Годовое общее собрание акционеров созывается по решению Совета директоров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его

собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора Общества а также акционеров

(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату

предъявления требования. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной

комиссии, аудитора Общества а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10

процентов голосующих акций Общества, проводится в течение 40 дней с момента представления требования о

проведении внеочередного Общего собрания акционеров, за исключением случаев, установленных

действующим законодательством.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета

директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение

60 дней с момента

представления требования о проведении внеочередного общего собрания.

В случаях, когда в соответствии с требованиями Федерального закона

«Об акционерных обществах» Совет директоров

Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание

акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров

Общества.

В случаях, когда в соответствии с требованиями Федерального закона

«Об акционерных обществах» Совет директоров

Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета

директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 60 дней с момента принятия

решения о его проведении Советом директоров Общества.

13.8. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества,

вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров,

ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие

предложения

должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

13.9. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов

вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и

категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.10. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о

включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку

дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п.п. 1 и 2 ст.53 Федерального закона «Об

акционерных обществах».

13.11. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра

акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее

даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном

пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 65 дней до даты проведения Общего

собрания акционеров.

13.12. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования в органах печати - газетах

«Парламентская газета»,

«Вечерний Ростов», «Ростсельмаш». В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с положениями Федерального

закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены Обществу, почтовый

адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в

форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны

направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- повестка дня Общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего

собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о

проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем

за 30 дней до даты его проведения.

В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении

внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

13.13. К информации (материалам), подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие в Общем

собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров относятся:

- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии

Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Общества;

- сведения о кандидатах в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или проект Устава в новой редакции, проекты

внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров.

Информация (материалы), предусмотренная настоящим пунктом Устава, в течение 20 дней, а в случае

проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в

течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на

участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и

иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.

13.14. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего

представителя.

13.15. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в

совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в

нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания

акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования,

считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.16. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное

Общее собрание акционеров с той

же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено

повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

13.17. Функции счетной комиссии Общества выполняет регистратор Общества.

13.18. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об

избрании Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, утверждения аудитора Общества, а также

вопросы, предусмотренные подпунктом 10 п.13.2. Устава.

13.19. Решение по вопросам, предусмотренных подпунктами 2, 6, 12-17 пункта

13.2. Устава принимается Общим собранием акционеров Общества по предложению Совета директоров Общества.

Статья 14

Совет директоров Общества

14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов,

отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

14.2. Численность Совета директоров составляет

9 человек. Члены Совета директоров избираются Общим собранием

акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было

проведено в сроки, установленные п.13.1 Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением

полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов

Совета директоров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего Собрания акционеров Общества полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены

досрочно.

14.2.1. По решению Председателя или заместителя Председателя Совета директоров Общества решения Совета директоров

Общества могут приниматься заочным голосованием.

При определении наличия кворума при проведении заседания Совета директоров Общества и результатов голосования на

указанном заседании учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании

Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня заседания.

14.3. Порядок избрания и полномочия Председателя Совета директоров (президента) Общества, а также порядок созыва и

проведения заседаний Совета директоров Общества регламентируются Положением о Совете директоров Общества,

утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

14.4. Основной задачей Совета директоров является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества и

организация взаимодействия всех его структур.

14.5. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, установленных

действующим законодательством;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы,

предусмотренные

Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания

акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных обществах»;

6) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6, 12-17 пункта 13.2.

Устава;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,

предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций или иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах»;

9) назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, заключение от имени Общества

договора с Генеральным директором Общества в установленном законом порядке;

10) определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено

Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение

которых относится к компетенции исполнительных органов Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 17 Устава, положениями Федерального закона «Об

акционерных обществах», локальными актами Общества;

16) одобрение сделок, предусмотренных статьей 18 Устава;

17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) иные вопросы, предусмотренные положениями настоящего Устава, Федерального закона «Об акционерных обществах»,

иных правовых актов РФ.

14.5.1. От имени Общества с предварительного одобрения Совета директоров Общества заключаются следующие сделки

(взаимосвязанные сделки):

1) стоимость которых составляет от 5% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату;

2) по реализации, передаче в аренду, пользование иным способом, а также уступке иным образом прав на имущество,

составляющее основные средства Общества;

3) уступки прав требования, сделки, связанные с поручительством, дарением, пожертвованиями, иными видами

благотворительности со стороны Общества;

4) по получению Обществом займов, кредитов, предоставлению Обществом займов другим лицам;

5) по созданию, ликвидации дочерних, зависимых и иных обществ и юридических лиц, в которых участвует Общество;

6) связанные с участием или выходом Общества из числа участников (акционеров,

учредителей, членов) других юридических лиц, организаций;

7) по реализации, передаче в доверительное управление, аренду, пользование иным способом, залог, а также по иной уступке

доли участия Общества (выраженной в акциях, долях, иных способах участия) в других юридических лицах, организациях;

8) по залогу любых принадлежащих Обществу имущества или прав.

В случае нарушения условия о предварительном одобрении Советом директоров общества указанных сделок такие сделки

являются недействительными.

С предварительного согласия Совета директоров Общества также производятся выдача от имени Общества и/или

аннулирование ранее выданных от имени Общества доверенностей.

Предварительное одобрение указанных в настоящем пункте вопросов относится к компетенции Совета директоров

Общества.

14.5.2. В случае, если предметом указанных в подпункте 1 пункта 14.5.1 устава сделок (взаимосвязанных сделок) является

имущество, стоимость которого составляет от 25% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату и

указанные сделки совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, решение об одобрении таких

сделок принимается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие

в заседании.

В случае, если предметом указанных в подпункте 1 пункта 14.5.1 устава сделок (взаимосвязанных сделок) является имущество,

стоимость которого составляет от 25% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату и указанные

сделки считаются для Общества крупными, решение об одобрении таких сделок принимается в порядке, предусмотренном

Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу

Общества.

14.7. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости.

14.8. Созывать заседания Совета директоров Общества вправе Председатель Совета директоров Общества или его заместитель.

Председательствует на заседаниях Совета директоров Общества Председатель Совета директоров или, в случае его отсутствия

на заседании, заместитель Председателя Совета директоров.

Место проведения заседания Совета директоров определяется председателем Совета директоров или его заместителем при

принятии решения о созыве и проведении заседания.

14.9. Протокол заседания Совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем

Совета директоров, избираемым (назначаемым) Советом директоров из числа кандидатур, предложенных Председателем либо

заместителем Председателя Совета директоров Общества.

14.10. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и

председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

Заместитель председателя Совета директоров осуществляет указанные функции при отсутствии председателя Совета

директоров и в случаях, предусмотренных уставом Общества.

14.11. В случаях, не предусмотренных уставом Общества, когда Общество обязано осуществить опубликование информации или

сообщения, предусмотренных законодательством РФ, Совет директоров Общества определяет печатное издание, в котором

должны быть опубликованы указанные информация или сообщение.

Статья 15

Генеральный директор Общества

15.1. Генеральный директор осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества, за исключением

вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

15.2. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества в соответствии с Положениями о Совете директоров

Общества и об исполнительных органах Общества, утверждаемыми Общим собранием акционеров Общества.

15.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с Федеральным законом

«Об акционерных

обществах», иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, Положением об исполнительных органах Общества и договором,

заключенным с ним Обществом.

15.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы,

совершает сделки от имени Общества, утверждает штатные расписания, издает приказы и дает указания, обязательные для

исполнения всеми работниками Общества.

15.5. Генеральный директор:

1) обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

2) разрабатывает и представляет на рассмотрение Совета директоров Общества предложения по вопросам

производственной и экономической деятельности Общества и увеличения его прибыльности;

3) разрабатывает и представляет Совету директоров план финансово- хозяйственной деятельности Общества и отчет о

его исполнении;

4) утверждает структуру управления и штатные расписания, осуществляет прием на работу и увольнение работников

Общества, заключает от имени Общества трудовые договоры

(контракты), устанавливает должностные оклады,

применяет меры поощрения и взыскания;

5) издаёт приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

6) заключает сделки (в том числе договоры, соглашения, контракты) от имени Общества, выдает доверенности на их

совершение, открывает счета в банках, совершает иные действия в интересах Общества;

7) распоряжается имуществом Общества, стоимость которого не превышает

25% балансовой стоимости активов

Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

8) принимает решения о привлечении к ответственности работников Общества, о предъявлении от имени Общества

претензий и исков к юридическим и физическим лицам в соответствии с действующим законодательством;

9) разрабатывает и утверждает нормативные документы, регламентирующие отношения внутри Общества;

10) организует ведение бухгалтерского учета и представление бухгалтерской отчетности в установленном законом

порядке;

11) организует хранение документов Общества и представляет акционерам соответствующую информацию в

соответствиями с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

12) осуществляет контроль за исполнением принятых решений;

13) решает иные вопросы, связанные с оперативным руководством текущей деятельностью Общества или

осуществлением обычной хозяйственной деятельности Общества.

15.6. Генеральный директор может поручить решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, заместителям

Генерального директора, директорам по функциям, руководителям структурных подразделений Общества в соответствии с

внутренними документами Общества и правовыми актами РФ.

15.7. Указанные в настоящей статье полномочия Генеральный директор Общества осуществляет с ограничениями,

относящимися к компетенции Совета директоров Общества.

Статья 16

Ответственность членов Совета директоров и Генерального директора Общества

16.1. Члены Совета директоров и Генеральный директор должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и

исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

16.2. Члены Совета директоров и Генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные

Обществу их виновными действиями

(бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение

Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

16.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров и Генерального директора должны

быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

16.4. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Статья 17

Крупные сделки

17.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных

сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества,

стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его

бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной

хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных

акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции

Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества

сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения

имущества - цена его приобретения.

17.2. Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров Общества решения об одобрении крупной

сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии

с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

17.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до

50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно,

при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению

Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания

акционеров.

17.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50

процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти

голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

17.5. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов

размещенных обыкновенных акций Общества освобождается от обязанности, предусмотренной пунктом

2 статьи

Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 18

Заинтересованность в совершении Обществом сделки

18.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена

Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе

управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа Общества или акционера

Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также

лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с

положениями настоящей статьи Устава.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители,

дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица,

являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником

или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

18.2. Лица, указанные в п.18.1 Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии

Общества и аудитора Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 и

более процентами голосующих акций (долей, паев),

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности,

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

18.3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров

Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

18.4. Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в

совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется

Советом директоров Общества в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах».

18.5. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересо- ванность, принимается Общим собранием

акционеров большинством голосов всех

не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным

бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой

стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций,

составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые

могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных

бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более

2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть

конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

18.6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общего собрания акционеров,

предусмотренного п.18.5. Устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных

сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной

деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.

18.7. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки

(сделок) между Обществом и

заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной

хозяйственной деятельности. При этом в решении Общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма,

на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового Общего собрания

акционеров.

Статья 19

Контроль за финансовой деятельностью Общества

19.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров в

соответствии с Федеральным законом

«Об акционерных обществах и Уставом Общества избирается ревизионная комиссия Общества, состоящая из 5 человек.

Члены ревизионной комиссии избираются на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

19.2. Избранными в состав ревизионной комиссии считаются кандидаты, набравшие более половины голосов владельцев

голосующих акций Общества, принявших участие в Общем собрании акционеров.

Если при выборах ревизионной комиссии число кандидатов превышает число членов комиссии, определенное Уставом

Общества, то избранными в состав ревизионной комиссии считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов сверх

установленных абзацем 1 настоящего пункта.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества, или лицам, занимающим должности в органах управления

Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.

19.3. Деятельность ревизионной комиссии определяется Федеральным законом

«Об акционерных обществах», Уставом Общества и Положением о ревизионной комиссии Общества.

19.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а

также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета

директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами

голосующих акций Общества.

19.5. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны

представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

19.6. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

19.7. Члены ревизионной комиссии не могут являться одновременно членами Совета директоров Общества, а также занимать

иные должности в органах управления Общества.

19.8. Аудитор

(гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной

деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров

Общества.

Статья 20

Хранение документов Общества

20.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке,

решение о создании Общества;

- свидетельство о государственной регистрации Общества,

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую

опубликованию или раскрытию иным способом;

- документы бухгалтерского учета и отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров Общества, протоколы заседаний Совета директоров Общества и Ревизионной

комиссии Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового

контроля;

- бюллетени для голосования, а также доверенности на получение бюллетеней, участие в Общем собрании

акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение

дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в

соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

20.2. Общество хранит документы, предусмотренные п.20.1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа

в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 21

Филиалы и представительства Общества

21.1. Общество имеет право создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так

и за ее пределами.

Общество имеет представительство в городе Москве. Общество не имеет филиалов.

21.2. Создание филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляется с соблюдением

требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и гражданского законодательства РФ.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется

также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если

иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

21.3. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и

осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства или их часть.

Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества,

представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

21.4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом

положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их

отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководители филиалов и представительств осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за

деятельность несет создавшее их Общество.

Статья 22

Дочерние и зависимые общества

22.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской

Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами,

а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту

нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской

Федерации.

22.2. Общество признается дочерним, если основное хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном

капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять

решения, принимаемые таким обществом.

22.3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество, которое имеет право давать

дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,

заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему

обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним

обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную

ответственность по его долгам в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

22.4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций

первого общества.

Статья 23

Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества.

Информация об Обществе

23.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным

законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

23.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное

представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о

деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный

орган Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской

Федерации, Уставом Общества.

23.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчёте Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть

подтверждена ревизионной комиссией Общества.

23.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до

даты проведения годового Общего собрания акционеров.

23.5. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.20.1 Устава.

23.6. Общество обязано раскрывать:

- годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом

«Об

акционерных обществах», Уставом Общества и Положением об Общем собрании акционеров;

- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку цепных бумаг.

23.7. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц.

23.8. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях

Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

23.9. В случае, если в результате непредставления но вине аффилированного лица указанной информации или

несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед

Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Статья 24

Реорганизация Общества

24.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных

обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными

законами.

24.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и

преобразования.

24.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента

государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с

момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного

общества.

24.4. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния

или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении,

Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном

для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом

кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования

сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих

обязательств Общества и возмещения им убытков.

24.5. Решение о реорганизации Общества принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов

акционеров - владельцев голо- сующих акций, принимающих участие в Общем Собрании акционеров.

Статья 25

Ликвидация Общества

25.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской

Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим

лицам.

25.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение Общего собрания

акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

25.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

25.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц,

сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления

требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

25.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его

имущество распределяется между акционерами в соответствии с п.п.25.10.-25.11. Устава.

25.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и полу- чению дебиторской задолженности, а также в

письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный

ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных

кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров Общества.

25.7. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований

кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке,

установленном для исполнения судебных решений.

25.8. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке

очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная

со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с

даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

25.9. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который

утверждается Общим собранием акционеров Общества.

25.10. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликви- дируемого Общества распределяется

ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с Федеральным

законом «Об акционерных обществах»;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной стоимости по

привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами

- владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

25.11. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей

очереди.

Выплата Обществом определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям

определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по

привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и

определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного

типа, то имущество распределяется между акционерами

- владельцами этого тина привилегированных акций

пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

25.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом

государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лип.

25.13. При ликвидации Общества или прекращении работ, связанных со сведениями, составляющими государственную тайну,

Общество принимает все меры по обеспечению сохранности этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления

системы мер режима секретности, защиты этой информации, охраны и пожарной безопасности.

Статья 26

Обязанности Общества по соблюдению государственной тайны, обеспечению

мобилизационной готовности и гражданской обороне

26.1. Общество обязано соблюдать закон Российской Федерации «О государственной тайне» и другие нормативные акты по

вопросам защиты государственных интересов.

26.2. В соответствии с Федеральным законом

«Об обороне» Общество обязано сохранять созданные мобилизационные

мощности, поддерживать их в готовности для выполнения работ по мобилизационным планам.

26.3. Общество обязано сохранять и по мере необходимости освежать и заменять материальные ценности мобилизационного

резерва, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в установленных объемах и номенклатуре.

26.4. Общество обязано выполнять мероприятия по мобилизационной подготовке Общества в соответствии с действующим

законодательством Российской Федерации, содержать в штате Общества мобилизационный орган, обеспечить его

деятельность в соответствии с Типовым положением о военномобилизационных органах, организовать учет и бронирование

военнообязанных, соблюдать требования режима секретности.

26.5. Общество обязано создать условия для проведения мероприятий ГО, сохранять и поддерживать в готовности к

применению и использованию объекты и имущество гражданской обороны, наращивая их количество для полного обеспечения

ими работающих по установленным нормативам, сохранять в соответствии с действующим законодательством Российской

Федерации и наращивать мобилизационный резерв (запас), содержать в штате Общества подразделение ГО.

26.6. Для соблюдения требования секретного делопроизводства Общество обязано содержать в своем штате

режимно-секретный орган.

Статья 27

Реестр акционеров Общества

27.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях

(типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами

Российской Федерации.

27.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами

Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

27.3. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий

деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

27.4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от

ответственности за его ведение и хранение.

27.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра

акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных

Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

содержание .. 4 5 6