содержание .. 16 17 18
РУСАЛ. Годовой отчет за 2021 год - часть 18
Приложение C — Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций российского
Кодекса корпоративного управления
№
Принципы
Критерии оценки соблюдения
Статус соответ-
Объяснения отклонения
корпоративного
принципа корпоративного управления
ствия принципу
от критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципа корпоративного
управления
управления
7.1.3
При совершении существен-
1. Уставом общества с учетом особен-
Соблюдается
Критерий
1 соблюдается частично.
ных корпоративных действий,
ностей его деятельности к компетенции
В связи с тем, что Общество было зареги-
Частично
затрагивающих права и за-
совета директоров отнесено одобрение,
стрировано в качестве международной
соблюдается
конные интересы акционе-
помимо предусмотренных законода-
компании в порядке, предусмотренном
ров, обеспечиваются равные
тельством, иных сделок, имеющих суще-
Не соблюдается
Федеральным законом от 03.08.2012
условия для всех акционеров
ственное значение для общества.
№290-ФЗ «О международных компа-
общества, а при недостаточ-
2. В течение отчетного периода, все су-
ниях и международных фондах» к Об-
ности предусмотренных зако-
щественные корпоративные действия
ществу применимы нормы законода-
нодательством механизмов,
проходили процедуру одобрения до их
тельства Джерси и Правил листинга
направленных на защиту прав
осуществления
ГФБ. Несмотря на то, что на Общество не
акционеров, — дополнитель-
распространяется действие положений
ные меры, защищающие пра-
Закона об АО в отношении одобрения
ва и законные интересы акци-
сделок с заинтересованностью и круп-
онеров общества. При этом
ных сделок, уставом Общества к ком-
общество руководствуется
петенции Совета директоров отнесено
не только соблюдением фор-
рассмотрение любых сделок свыше 75
мальных требований законо-
млн долл. США, стороной которой яв-
дательства, но и принципами
ляется Общество, а также рассмотрение
корпоративного управления,
любых сделок Участников Объединен-
изложенными в Кодексе
ной Группы, которые признаются свя-
занными сделками в терминах Правил
листинга ГФБ. Критерий 2 не соблюда-
ется по формальным признакам, так как
уставом Общества не предусмотрено
понятие «существенных корпоративных
действий»
7.2
Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам
своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких
действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий
7.2.1
Информация о совершении
1. В случае, если обществом в течение
Соблюдается
существенных корпоративных
отчетного периода совершались су-
Частично
действий раскрывается с объ-
щественные корпоративные действия,
соблюдается
яснением причин, условий и по-
общество своевременно и детально
следствий совершения таких
раскрывало информацию о таких дей-
Не соблюдается
действий
ствиях, в том числе о причинах, условиях
совершения действий и последствиях
таких действий для акционеров.
7.2.2
Правила и процедуры, связан-
1. Во внутренних документах общества
Соблюдается
Критерий 1 не применим к Обществу,
ные с осуществлением обще-
определены случаи и порядок привле-
критерий 2 соблюдается частично,
Частично
ством существенных корпора-
чения оценщика для определения сто-
поскольку на Общество не
соблюдается
тивных действий, закреплены
имости имущества, отчуждаемого или
распространяется действие
во внутренних документах
приобретаемого по крупной сделке или
положений Закона об АО
Не соблюдается
общества
сделке с заинтересованностью.
в отношении одобрения сделок
2. Внутренние документы общества
с заинтересованностью и крупных
предусматривают процедуру привле-
сделок, а также выкупа акций по
чения оценщика для оценки стоимости
требованию акционеров.
приобретения и выкупа акций общества.
Тем не менее, внутренние
3. При отсутствии формальной заинте-
документы и процедуры
ресованности члена совета директоров,
предусматривают необходимость
единоличного исполнительного органа,
привлечения независимого
члена коллегиального исполнительного
оценщика (независимого
органа общества или лица, являющего-
финансового консультанта) для
ся контролирующим лицом общества,
проведения требуемых оценок.
либо лица, имеющего право давать об-
Внутренние документы регулируют
ществу обязательные для него указания,
расширенный перечень оснований,
в сделках общества, но при наличии кон-
по которым лица признаются
фликта интересов или иной их фактиче-
заинтересованными в сделках
ской заинтересованности, внутренними
Общества.
документами общества предусмотрено,
Между тем, на Общество не
что такие лица не принимают участия
распространяется действие
в голосовании по вопросу одобрения
положений Закона об АО
такой сделки
в отношении одобрения сделок
с заинтересованностью.
Критерий 3 соблюдается
287
КОРПОРАТИВНАЯ
ИНФОРМАЦИЯ
Международная компания публичное акционер-
Независимые неисполнительные
ное общество «Объединенная компания «РУСАЛ»»
директора
俄鋁
Кристофер Бернхэм
Николас Йордан
(Общество, зарегистрированное в соответствии
Рандольф Н. Рейнольдс
с законодательством Джерси в качестве компании
Кевин Паркер
с ограниченной ответственностью и продолжаю-
Евгений Шварц
щая свою деятельность в Российской Федерации
Анна Василенко
в качестве международной компании)
Дмитрий Васильев
Бернард Зонневельд (Председатель Совета директоров)
Совет директоров
Секретарь общества в Гонконге
Исполнительные директора
Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying)
Евгений Курьянов
3806 Central Plaza
Евгений Никитин (Генеральный директор)
18 Harbour Road
Евгений Вавилов
Wanchai Hong Kong (Гонконг)
Неисполнительные директора
Аудиторы
Владимир Колмогоров
Марко Музетти
ООО «Эрнст энд Янг» (впоследствии
Вячеслав Соломин
переименовано в ООО «Центр аудиторских
технологий и решений - аудиторские услуги»,
решение вступает в силу с 12 апреля 2022 г.)
Зарегистрированный офис в России
Аудитор публичного общества, признанный в соот-
ветствии с Постановлением Совета по финансовой
Российская Федерация,
отчетности
236006 Калининградская область,
г. Калининград,
Российская Федерация, 115035 г. Москва,
Октябрьская улица, д. 8, офис 410
Садовническая набережная, д. 77, стр. 1
Место осуществления хозяйственной
деятельности в Гонконге
3806 Central Plaza
18 Harbour Road
Wanchai Hong Kong (Гонконг)
288
Корпоративная информация
Уполномоченные представители
Контактные лица, ответственные
за отношения с инвесторами
Евгений Никитин
Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying)
Москва
Юджин Чой (Eugene Choi)
Отдел по связям с инвесторами
Российская Федерация, 121096 г. Москва,
Регистратор ценных бумаг
ул. Василисы Кожиной, д. 1
InvestorRelations@rusal.com
Акционерное общество «Межрегиональный реги-
страторский центр»
Гонконг
Российская Федерация, 105062, г. Москва, Подсо-
Карен Ли Вай-Инь (Karen Li Wai-Yin)
сенский переулок, дом 26, стр. 2.
Suite 3301, 33rd Floor,
Jardine House
1 Connaught Place
Иностранный регистратор
Central
Hong Kong (Гонконг)
Link Market Services (Hong Kong) Pty Limited
Karen.Li@rusal.com
Suite 1601, 16/F.
Central Tower 28 Queen’s Road Central
Hong Kong (Гонконг)
Вебсайт общества
Члены комитета по аудиту
Кевин Паркер (председатель)
Утверждение отчета
Анна Василенко
Дмитрий Васильев
Настоящий Годовой отчет был предварительно
Бернард Зонневельд
утвержден Советом директоров Общества 18 апре-
ля 2022 г. (Протокол № 22041 от 18 апреля 2022 г.).
В соответствии с требованиями Гонконгской фон-
Члены комитета по корпоративному
довой биржи публикация годового отчета должна
управлению и назначениям
быть осуществлена до 30 апреля 2022 г. (с учетом
п. 35.5 устава Общества). Утверждение Годового от-
Дмитрий Васильев (председатель)
чета общим собранием акционеров предварительно
Кристофер Бернхэм
запланировано на июнь 2022 г. (окончательная дата
Рандольф Н. Рейнольдс
собрания будет раскрыта в установленном порядке).
Бернард Зонневельд
Члены комитета по вознаграждениям
Николас Йордан (председатель)
Рандольф Н. Рейнольдс
Анна Василенко
Дмитрий Васильев
289