Главная Учебники - АЗС, Нефть АО "Томскнефть" ВНК. Списки аффилированных лиц (2016-2009 год)
поиск по сайту правообладателям
|
|
содержание .. 13 14 15
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания и
должен соответствовать требованиям, установленным Банком России.
14.16.
Решения, принятые Общим собранием, а также итоги голосования могут оглашаться на
Общем собрании, в ходе которого проводилось голосование, и доводятся не позднее 4
(Четырех) рабочих дней после даты закрытия Общего собрания (или даты окончания приема
бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования) в форме отчета
об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие
в Общем собрании, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных
обществах", а также в соответствии с требованиями, установленными Банком России, для
сообщения о проведении Общего собрания.
14.17.
Протокол Общего собрания составляется не позднее 3 (Трех) рабочих дней после закрытия
Общего собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются
Председательствующим на Общем собрании и Секретарем Общего собрания. Протокол
Общего собрания должен соответствовать требованиям, установленным законодательством
Российской Федерации, а также требованиям, установленным Банком России.
15.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
15.1.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за
исключением решения вопросов, отнесенных законодательством Российской Федерации и
настоящим Уставом к компетенции Общего собрания.
Совет директоров действует на основании настоящего Устава и Положения о Совете
директоров, утверждаемого Общим собранием.
15.2.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
(1)
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
(решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
(2)
созыв годового и внеочередного Общих собраний, за исключением случаев,
предусмотренных пунктом
8 статьи
55 Федерального закона "Об
акционерных обществах";
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(3)
утверждение повестки дня Общего собрания;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(4)
установление даты определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции
Совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального
закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и
проведением Общего собрания;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(5)
вынесение на решение Общего собрания вопросов, предусмотренных пунктом
13.2. настоящего Устава;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров. Решения о внесении в повестку дня Общего собрания вопросов об увеличении или
уменьшении уставного капитала Общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в
оплату размещаемых обществом дополнительных акций, о внесении изменений в устав Общества, о
реорганизации и ликвидации Общества, об одобрении существенных сделок Общества, о делистинге акций
Общества и (или) ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции принимается квалифицированным
большинством в ¾ (три четверти) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)
22
(6)
увеличение уставного капитала путем размещения (i) посредством открытой
подписки привилегированных акций или обыкновенных акций,
составляющих
25 (Двадцать пять) процентов или менее от ранее
размещенных обыкновенных акций или (ii) посредством распределения
акций среди акционеров Общества за счет имущества Общества;
(решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса
выбывших членов Совета директоров)
(7)
размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются
размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа,
конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции
иных типов, а также размещение Обществом облигаций или иных
эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
(решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса
выбывших членов Совета директоров)
(8)
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или
порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а
также утверждение решения о выпуске акций Общества и эмиссионных
ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, утверждение
проспекта ценных бумаг Общества;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена
(денежная оценка) имущества определяется Советом директоров, является членом Совета директоров, цена
(денежная оценка) имущества определяется большинством (более ½ (половины)) голосов директоров, не
заинтересованных в совершении сделки и соответствующих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83
Федерального закона "Об акционерных обществах". В случае, если количество таких директоров составляет
менее половины избранных членов Совета директоров, цена (денежная оценка) имущества определяется
единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета
директоров.
(9)
принятие решений об участии
(увеличении доли участия) в других
организациях, за исключением финансово-промышленных групп,
ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций, о прекращении
участия (уменьшении доли участия) в таких организациях, а также принятие
решений о распоряжении любым иным способом, включая обременение,
акциями и (или) долями других организаций, принадлежащих Обществу;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров).
(10)
определение размера оплаты услуг аудитора Общества;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров).
(11)
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
(решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
(12)
утверждение дивидендной политики Общества;
(решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
(13)
использование резервного фонда и иных фондов Общества;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(14)
создание филиалов и открытие представительств Общества, а также
утверждение положений о филиалах и представительствах;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
23
(15)
принятие решения о согласии на совершении или последующем одобрении
крупных сделок, предметом которых является имущество, цена
отчуждения/приобретения которого или его балансовая стоимость
составляет от 25 (Двадцати пяти) до 50 (Пятидесяти) процентов балансовой
стоимости активов Общества, в случаях, предусмотренных статьей
79
Федерального закона "Об акционерных обществах";
(решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса
выбывших членов Совета директоров)
(16)
принятие решения о согласии на совершении или последующем одобрении
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях,
предусмотренных статьей
83 Федерального закона "Об акционерных
обществах";
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) всех директоров, не заинтересованных в
совершении сделки и соответствующих требованиям пункта 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных
обществах". В случае, если количество таких директоров становится менее двух, решение о согласии на сделку
принимается Общим собранием.
(17)
утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(18)
установление размеров выплачиваемых Генеральному директору и членам
Правления вознаграждений и компенсаций, утверждение условий
заключаемого с Генеральным директором трудового договора;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(19)
избрание Генерального директора и образование коллегиального
исполнительного органа Общества (Правления) (в том числе, определение
количественного состава Правления и утверждение по представлению
Генерального директора кандидатур членов Правления), досрочное
прекращение полномочий Генерального директора и членов Правления;
передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по
договору коммерческой организации
(управляющей организации) или
индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение условий
заключения договора с управляющей организацией (управляющим), а также
досрочное прекращение полномочий управляющей организации
(управляющим);
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(20)
одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых
Обществом
(за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной
хозяйственной деятельности, и сделок, указанных в подпунктах (21)-(23), (28)
и (31) пункта 15.2 Устава Общества), включая приобретение, отчуждение,
обременение, сдачу в аренду или иное распоряжение имуществом, в т.ч.
денежными средствами, если сумма сделки или стоимость имущества,
сдаваемого в аренду, составляет 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(21)
принятие решения о выдаче дочерним обществам Общества займов на сумму
более 4 000 000 000 (Четырех миллиардов) рублей, а также принятие решения
о выдаче займов иным лицам на сумму более 2 400 000 000 (Двух миллиардов
четырехсот миллионов) рублей;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(22)
принятие решения о получении займов и кредитов на сумму более
24
8 000 000 000 (Восьми миллиардов) рублей;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(23)
принятие решения о принятии на себя Обществом любых гарантийных
обязательств
(включая поручительства, а также любые обязательства,
накладывающие обременения на имущество Общества) в обеспечение
обязательств дочерних обществ Общества на сумму более
8 000 000 000
(Восьми миллиардов) рублей (по каждому отдельному обязательству;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(24)
избрание/прекращение полномочий Корпоративного секретаря, утверждение
Положения о Корпоративном секретаре Общества;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(25)
утверждение плана проведения заседаний Совета директоров;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(26)
рекомендации Общему собранию по принятию решений, указанных в
подпунктах (2), (6), (7), (10), (15)-(22) пункта 13.2. Устава;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(27)
принятие решения о согласии на совершение или последующем одобрении
сделок, связанных с приобретением, отчуждением исключительных
(имущественных) прав на результаты интеллектуальной деятельности и/или
средства индивидуализации
(кроме случаев приобретения прав на
использование программ для электронных вычислительных машин и/или баз
данных), за исключением сделок, совершаемых с дочерними обществами;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(28)
возбуждение или урегулирование любого судебного, арбитражного или иного
процесса, который является существенным для деятельности Общества или
на сумму более 2 800 000 000 (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(29)
одобрение любых сделок (одной или нескольких взаимосвязанных сделок),
совершаемых Обществом (независимо от суммы сделки), по приобретению,
отчуждению, залогу, аренде с правом выкупа, иному распоряжению
недвижимым имуществом, за исключением сделок, совершаемых с
дочерними обществами;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(30)
принятие решений о реализации Обществом полномочий акционера
(участника) в других организациях, в том числе, голосование на собраниях
акционеров (участников) организаций, и выдвижение кандидатов в советы
директоров
(наблюдательные советы), коллегиальные исполнительные
органы, а также кандидатов на должность единоличных исполнительных
органов;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(31)
принятие решений об одобрении сделок с векселями
(выдача/выпуск
собственных векселей Общества; использование векселей, выданных
третьими лицами; авалирование векселей третьих лиц) в том случае, если
стоимость векселя превышает 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей. В
25
том случае, если в течение 30 (Тридцати) дней Общество осуществило
вышеуказанные сделки с векселями, суммарная стоимость которых
превышает 2 400 000 000 (Два миллиарда четыреста миллионов) рублей, все
последующие сделки с векселями в рамках указанного периода
осуществляются только на основании одобрения таких сделок Советом
директоров;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(32)
принятие решений о заключении Обществом депозитарных договоров
(договоров о счете депо), соглашений об изменении и дополнении
депозитарных договоров, одобрение документов, связанных с прекращением
или расторжением депозитарных договоров, в соответствии с которыми
обеспечивается учет акций акционерных обществ, принадлежащих
Обществу;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(33)
утверждение, а также внесение изменений и дополнений в Положение о
Комитете по аудиту Совета директоров, Положение о Комитете по стратегии
и устойчивому развитию Совета директоров и Положение о Комитете по
назначениям и вознаграждениям Совета директоров;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(34)
назначение и досрочное прекращение полномочий членов Комитета по аудиту
Совета директоров, Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета
директоров и Комитета по стратегии и устойчивому развитию Совета
директоров, а также назначение Председателей комитетов Совета директоров
и прекращение их полномочий;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(35)
принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций,
облигаций и иных ценных бумаг, неконвертируемых в акции Общества, в
случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(36)
утверждение годового бюджета, плана стратегического развития, финансово-
хозяйственного плана Общества;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров. Решение по вопросу об утверждении финансово-хозяйственного плана Общества
принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(37)
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской
(финансовой)
отчетности;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(38)
избрание/прекращение
полномочий
руководителя
структурного
подразделения, осуществляющего внутренний аудит;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(39)
утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в
совершении которых имеется заинтересованность;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(40)
принятие решения о листинге акций Общества и (или) ценных бумаг
26
Общества, конвертируемых в его акции;
(решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
(41)
принятие рекомендаций в отношении поступившего в Общество
добровольного или обязательного предложения;
(решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
(42)
определение принципов и подходов к организации в Обществе управления
рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(43)
утверждение положений о дивидендной политике, об информационной
политике, об инсайдерской информации, о подразделении внутреннего
аудита, о Корпоративном секретаре, политики в области внутреннего аудита,
Кодекса этики, а также иных внутренних документов Общества, утверждение
которых в соответствии с действующим законодательством, Уставом и
Положением о Совете директоров Общества отнесено к компетенции Совета
директоров, а также не относящихся к компетенции иных органов Общества;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов
Совета директоров)
(44)
решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской
Федерации.
15.3.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение
Генеральному директору, Правлению или Общему собранию.
15.4.
Члены Совета директоров ежегодно избираются годовым Общим собранием в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом. Выборы членов Совета директоров осуществляются
кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов,
принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть
избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса
полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число
голосов.
Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым
Общим собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового
состава Совета директоров.
Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число
раз. По решению Общего собрания полномочия всех членов Совета директоров могут быть
прекращены досрочно.
В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия вновь
избранного состава Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на
ближайшем по срокам годовом Общем собрании нового состава Совета директоров.
15.5.
Член Совета директоров вправе добровольно сложить свои полномочия, предварительно
уведомив об этом Общество в письменной форме, при этом полномочия указанного члена Совета
директоров считаются прекращенными с момента избрания нового состава Совета директоров на
внеочередном Общем собрании.
15.6.
Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров
может не быть акционером Общества.
27
Лицо, занимающее должность Генерального директора, и члены Правления в совокупности
не могут составлять более одной четверти состава Совета директоров и не могут являться
Председателем Совета директоров.
15.7.
Количественный состав Совета директоров - 9 (Девять) членов.
15.8.
Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа
большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании.
Генеральный директор, а также члены Правления не могут одновременно занимать
должность Председателя Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством
голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании.
Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета
директоров и формирует их повестку, председательствует на заседаниях Совета директоров,
организует ведение протоколов на заседаниях Совета директоров, председательствует на
Общем собрании.
15.9.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из
членов Совета директоров по решению Совета директоров, принятому большинством
голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании.
15.10.
Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его
собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, аудитора Общества,
должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита,
акционеров, владеющих 2 (Двумя) и более процентами голосующих акций Общества,
Правления или Генерального директора. Порядок созыва и проведения заседаний Совета
директоров определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.
В случае, если Председатель Совета директоров в силу объективных причин, включая
болезнь, нахождение в командировке, не имеет возможности созвать заседание Совета
директоров, то указанное заседание Совета директоров созывается Секретарем Совета
директоров по требованию лиц, указанных в первом абзаце пункта 15.10 настоящего Устава.
По решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров может быть
проведено в форме заочного голосования (голосования с использованием опросных листов).
15.11.
Заседания Совета директоров должны проводиться регулярно в соответствии с
утвержденным на заседании Совета директоров планом работы, но не реже одного раза в
квартал.
Первое заседание вновь избранного Совета директоров после проведения Общего собрания
проводится сразу же после окончания Общего собрания, если на таком собрании
присутствуют большинство избранных членов Совета директоров. В противном случае
первое заседание вновь избранного Совета директоров после проведения Общего собрания
созывается Генеральным директором в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты проведения
Общего собрания, на котором были избраны члены Совета директоров.
В случае если в течение указанного срока Генеральный директор, независимо от причин, не
созвал заседание Совета директоров, то созыв первого заседания Совета директоров
осуществляется любым членом Совета директоров. Повестка дня такого заседания включает
вопрос об избрании Председателя Совета директоров и Секретаря Совета директоров.
Инициатор проведения первого заседания вновь избранного Совета директоров направляет
письменное уведомление всем членам Совета директоров о проведении первого заседания
Совета директоров, предлагающее принять участие в заседании по вопросу о выборах
Председателя Совета директоров и Секретаря Совета директоров.
28
15.12.
Не менее чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты заседания Совета директоров уведомление
о проведении заседания Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров
по указанному им адресу или номеру факса в письменной форме или иным удобным для него
образом
(в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной,
электронной или иной связи).
Каждое такое уведомление должно, помимо прочего, содержать повестку дня заседания
Совета директоров с описанием вопросов, которые подлежат обсуждению на таком
заседании. Все материалы, необходимые для подготовки к заседанию Совета директоров и
подлежащие обсуждению на таком заседании, направляются каждому члену Совета
директоров в письменной форме или иным удобным для него образом (в том числе
посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи)
не позднее 14 (Четырнадцати) дней до даты заседания Совета директоров.
Если в соответствии с законодательством Российской Федерации заседание Совета
директоров необходимо провести в более сжатые сроки, срок направления уведомления
вместе с необходимыми материалами может быть сокращен. Указанный срок может быть
также сокращен в случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов.
Член Совета директоров, получивший уведомление, указанное в абзаце первом пункта 15.12
настоящего Устава, обязан не позднее 7 (Семи) календарных дней до даты проведения
заседания Совета директоров уведомить Секретаря Совета директоров о том, будет ли он
принимать участие в заседании Совета директоров.
15.13.
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее 5 (Пяти) избранных
членов Совета директоров. Кворум определяется Председателем Совета директоров перед
началом заседания. При определении кворума и результатов голосования учитывается
письменное мнение по вопросам повестки дня отсутствующего на заседании члена Совета
директоров. В случае отсутствия кворума, заседание Совета директоров не открывается.
В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества,
составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении
внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров.
Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого
внеочередного Общего собрания.
15.14.
В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные для
рассмотрения членами Совета директоров, аудитором Общества, акционерами, владеющими
2 (Двумя) и более процентов голосующих акций Общества, Генеральным директором или
Правлением.
15.15.
Заседания Совета директоров могут проводится путем личного присутствия членов Совета
директоров или в исключительных случаях - посредством телефонной/видео конференции
между членами Совета директоров, некоторые из которых или все находятся в разных местах,
при условии, что каждый из участников такой конференции может общаться со всеми
остальными ее участниками.
Местом заседания Совета директоров, проводимого посредством такой телефонной/видео
конференции, считается место, в котором находится большинство членов Совета директоров.
В случае, если заседание Совета директоров проводится путем телефонной/видео
конференции, в течение 1 (Одного) дня после окончания такого заседания каждый из членов
Совета директоров обязан направить заполненный им письменный опросный лист с
результатами
голосования
Председателю Совета директоров либо лицу,
председательствующему на заседаниях в соответствии с пунктом 15.9. настоящего Устава по
факсу по номеру, указанному в уведомлении о проведении заседания Совета директоров.
29
Решение Совета директоров в таком случае принимается путем голосования опросными
листами, при этом кворум и результаты голосования на заседании Совета директоров
определяются на основании полученных опросных листов.
Любой член Совета директоров, не присутствующий на заседании или не участвующий в
телефонной/видео конференции, имеет право направить письменное мнение в Общество.
Такое письменное мнение учитывается при определении результатов голосования на
заседании Совета директоров, если оно поступило заказным письмом с уведомлением о
вручении (международной курьерской службой с вручением под расписку) по почтовому
адресу Общества (на имя Председателя Совета директоров) либо отправлено по факсу по
номеру, указанному в уведомлении о проведении заседания Совета директоров, либо путем
передачи письма Секретарю Совета директоров лично под расписку до проведения
соответствующего заседания Совета директоров.
15.16.
Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов
Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об
акционерных обществах", настоящим Уставом или Положением о Совете директоров не
предусмотрено иное. Решения по вопросам, относящимся к существенным корпоративным
действиям (подпункты (1), (5), (6), (7), (11), (12), (15), (36), (40) и (41) пункта 15.2 Устава)
принимаются в соответствии с требованиями таких пунктов. При решении вопросов на
заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Решение о предварительном согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, принимается Советом директоров только по требованию Генерального
директора Общества, члена Правления, члена Совета директоров или акционера
(акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций Общества.
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену
Совета директоров не допускается.
При разделении голосов поровну правом решающего голоса обладает Председатель Совета
директоров. В случае осуществления функций Председателя Совета директоров одним из
членов Совета директоров в соответствии с пунктом 15.9. настоящего Устава, последний не
имеет решающего голоса при голосовании.
15.17.
На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 (Трех)
дней после его проведения (следующих за последним днем приема опросных листов в случае
заочного голосования) и должен соответствовать требованиям пункта
4 статьи
68
Федерального закона "Об акционерных обществах".
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании,
который несет ответственность за правильность составления протокола, и Секретарем Совета
директоров.
Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления каждому акционеру, члену
Совета директоров или его представителю по месту нахождения Общества или в другом
месте, определенном Советом директоров в соответствии с положениями настоящего Устава.
15.18.
Каждый член Совета директоров имеет право получать любую информацию в отношении
Общества, а также в отношении его дочерних обществ и юридических лиц, прямо или
косвенно контролируемых Обществом, через Секретаря Совета директоров в случае, если он
считает, что указанная информация необходима ему для осуществления его функций члена
Совета директоров. Должностные лица Общества, в том числе Генеральный директор,
обязаны в течение 5 (Пяти) рабочих дней предоставить Секретарю запрашиваемую им
информацию или предоставить письменное мотивированное объяснение с указанием
причины невозможности предоставления информации в указанный срок, Секретарь Совета
директоров передает указанную информацию запросившему данную информацию члену
Совета директоров в течение 3 (Трех) рабочих дней.
30
15.19.
Каждый член Совета директоров обязан сохранять в тайне всю конфиденциальную
информацию об Обществе, ставшую ему известной в результате осуществления прав и
исполнения обязанностей члена Совета директоров, раскрывать всю информацию о своих
аффилированных лицах перед избранием в Совет директоров, а также в течение
15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента изменения в их составе, информацию о наступлении
обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении
обществом сделок. Член Совета директоров, не участвовавший в голосовании или
голосовавший против решения, принятого Советом директоров в нарушение порядка,
установленного настоящим Уставом или законодательством Российской Федерации, вправе
обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и
законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 1 (Одного) месяца
со дня, когда член Совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.
15.20.
Члены Совета директоров обязаны в письменной форме уведомить Общество о
принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не
позднее 10 дней с даты приобретения акций.
16.
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
16.1.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным
исполнительным органом Общества
- Генеральным директором и коллегиальным
исполнительным органом Общества - Правлением.
Количественный состав Правления определяется по решению Совета директоров, но не
может быть менее 7 (Семи) и более 15 (Пятнадцати) членов. Члены Правления утверждаются
Советом директоров сроком на 1 (Один) год.
Генеральный директор в пятидневный срок после его избрания Советом директоров
представляет Совету директоров для утверждения кандидатуры членов Правления. Совет
директоров может отклонить конкретные кандидатуры членов Правления.
Члены Правления могут не состоять в трудовых отношениях с Обществом, занимая, в
частности, должности руководителей его дочерних обществ.
Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию.
Генеральный директор осуществляет также функции председателя Правления.
Образование Правления и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по
решению Совета директоров.
Генеральный директор избирается Советом директоров сроком на 1 (Один) год. Совет
директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий
Генерального директора.
Если по истечение 1 (Одного) года не принято решение об избрании нового Генерального
директора, полномочия Генерального директора действуют до принятия такого решения.
16.2.
К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции
Общего собрания или Совета директоров.
Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания и
Совета директоров.
Правление действует на основании настоящего Устава, а также Положения о Правлении,
утверждаемого Общим собранием.
31
К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
(1)
принятие решений об одобрении сделок с векселями (выдача/выпуск собственных
векселей Общества; использование векселей, выданных третьими лицами;
авалирование векселей третьих лиц) в том случае, если стоимость векселя
превышает 240 000 000 (Двести сорок миллионов) рублей. В том случае, если в
течение 30 (Тридцати) дней Общество осуществило вышеуказанные сделки с
векселями, суммарная стоимость которых превышает
1 200 000
000
(Один
миллиард двести миллионов) рублей, все последующие сделки с векселями в
рамках данного периода осуществляются только на основании одобрения таких
сделок Правлением, а в том случае, если в течение данного периода Общество
осуществило вышеуказанные сделки с векселями, суммарная стоимость которых
превышает 30 (Тридцать) миллионов долларов США, все последующие сделки с
векселями в рамках данного периода осуществляются только на основании
одобрения таких сделок Советом директоров в соответствии с подпунктом (31)
пункта 15.2 Устава Общества;
(2)
реализация общей стратегии развития дочерних обществ Общества, включая
организацию проведения единой производственно-технической, финансовой,
ценовой, сбытовой, социальной и кадровой политики, координация деятельности
дочерних обществ Общества;
(3)
организация эффективного оперативного управления текущей деятельностью
Общества, в том числе:
3.1. разработка консолидированного мнения менеджмента Общества, выработка и
реализация текущей хозяйственной политики Общества по основным
направлениям деятельности Общества: маркетинг и сбыт, производство,
инвестиционная и инновационная деятельность, экономика и финансы,
персонал и социальные программы;
3.2. контроль исполнения квартальных программ производства и отгрузки
продукции
(в рамках годовых контрольных показателей, утверждаемых
Советом директоров в рамках годового бюджета Общества) для Общества и
дочерних обществ Общества;
3.3. контроль исполнения квартальных бюджетов доходов и расходов (БДР), счета
прибылей и убытков и квартальных бюджетов движения денежных средств
(БДДС) Общества (в рамках годовых контрольных показателей, утверждаемых
Советом директоров в рамках годового бюджета Общества);
3.4. контроль исполнения бюджетов дочерних торговых обществ Общества;
(4)
регулярное информирование Совета директоров о финансовом состоянии
Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, могущих
оказать существенное влияние на состояние дел Общества;
(5)
осуществление необходимого финансирования и организационно-технического
обеспечения деятельности Общего собрания, Совета директоров;
(6)
осуществление анализа и обобщение результатов работы отдельных структурных
подразделений Общества, а также выработка рекомендаций по
совершенствованию работы как структурных подразделений Общества, так и
Общества в целом;
(7)
подготовка предложений об основных параметрах и условиях выпусков
эмиссионных ценных бумаг, дивидендной политике;
32
(8)
принятие решений по иным вопросам финансово-хозяйственной деятельности
Общества перед представлением этих вопросов на решение Совету директоров.
Кворум для проведения заседания Правления должен составлять не менее половины числа
избранных членов Правления. Решения на заседании Правления принимаются большинством
голосов членов Правления, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом не
предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Правления каждый член
Правления обладает одним голосом.
В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего
кворум, Совет директоров обязан принять решение о необходимости образования нового
состава Правления.
16.3.
Заседания Правления созываются Генеральным директором по собственной инициативе в
срок, определяемый Генеральным директором. На заседаниях Правления председательствует
Генеральный директор, а при его отсутствии
- любой член Правления по решению
большинства участвующих в заседании членов Правления.
Сообщение о проведении заседания Правления должно быть направлено каждому члену
Правления и содержать, помимо прочего, повестку дня заседания Правления с описанием
вопросов, которые подлежат обсуждению на таком заседании. Все материалы, необходимые
для подготовки к заседанию Правления и подлежащие обсуждению на таком заседании,
подлежат направлению каждому члену Правления.
Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления,
не допускается.
16.4.
Генеральный директор является председателем Правления, руководит его работой, созывает
Правление и определяет повестку дня каждого заседания.
Генеральный директор представляет на Общих собраниях и заседаниях Совета директоров
точку зрения Правления.
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества и осуществляет
следующие действия от имени Общества:
(1)
представляет Общество во взаимоотношениях последнего с любыми третьими
лицами (физическими лицами и юридическими лицами любых организационно-
правовых форм, учреждениями, организациями, государственными и
муниципальными органами, органами местного самоуправления, судами,
арбитражными и третейскими судами и т.п.);
(2)
выдает доверенности на представление интересов Общества во взаимоотношениях
последнего с любыми третьими лицами. Передача всех или части своих
полномочий другому лицу может осуществляться в порядке, установленном
действующим законодательством Российской Федерации, в том числе путем
издания Генеральным директором соответствующего приказа, утверждения
локального нормативного акта;
(3)
совершает сделки от имени Общества в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации и настоящего Устава;
(4)
имеет право первой подписи под финансовыми документами;
(5)
принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности
Общества;
(6)
определяет организационную структуру Общества, утверждает штатное
33
расписание, утверждает и (или) изменяет локальные нормативные акты Общества
(положения, правила, процедуры и иные внутренние документы) в пределах своей
компетенции, принимает (заключает трудовые договоры) и увольняет работников
Общества, применяет к последним меры поощрения и дисциплинарные взыскания
в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской
Федерации и настоящим Уставом;
(7)
принимает решения о командировках работников Общества;
(8)
организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
(9)
организует ведение реестра акционеров Общества;
(10)
представляет на утверждение Совета директоров годовой отчет и годовую
бухгалтерскую отчетность Общества;
(11)
организует раскрытие Обществом информации в соответствии с
законодательством о рынке ценных бумаг, публикацию в средствах массовой
информации сведений, предусмотренных нормативными правовыми актами
Российской Федерации и внутренними документами Общества;
(12)
распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности
в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и
настоящим Уставом;
(13)
представляет Совету директоров для утверждения персональный состав членов
Правления;
(14)
принимает решения по другим вопросам, связанным с административно-
хозяйственной деятельностью Общества;
(15)
осуществляет иные действия, предусмотренные настоящим Уставом и
действующим законодательством Российской Федерации.
16.5.
Права
и обязанности Генерального директора, членов Правления определяются
законодательством Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации
и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества
подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом
директоров.
Совмещение Генеральным директором и членами Правления должностей в органах
управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.
Генеральным директором и членами Правления не может быть назначено лицо, являющееся
участником, должностным лицом или иным работником юридического лица,
конкурирующего с Обществом, за исключением дочерних обществ Общества и иных
юридических лиц, прямо или косвенно контролируемых Обществом.
16.6.
По решению Совета директоров полномочия единоличного исполнительного органа
Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей
организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы
управляющей организации или управляющему на срок, не превышающий 1 (Одного) года.
16.7.
Совет директоров имеет право принять решение о приостановлении полномочий
управляющей организации или управляющего.
34
17.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ И
ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
(УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ
УПРАВЛЯЮЩЕГО)
17.1.
Члены Совета директоров, Генеральный директор, члены Правления, временный
единоличный исполнительный орган, как и управляющая организация или управляющий, а
также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия Общества, в том числе
возможность давать указания иным лицам, перечисленным в настоящем пункте Устава, при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах
Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества
добросовестно и разумно.
17.2.
Лица, указанные в пункте 17.1 настоящего Устава, обязаны возместить по требованию
Общества, его акционеров, выступающих в интересах Общества, убытки, причиненные по их
вине Обществу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих
обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия
(бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному
предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную настоящим пунктом, не несут члены Совета директоров
и члены Правления, которые голосовали против решения, повлекшего причинение Обществу
убытков, или, действуя добросовестно, не принимали участия в голосовании.
В случае совместного причинения убытков Обществу указанные в настоящем пункте лица
обязаны возместить убытки солидарно.
Соглашение об устранении или ограничении ответственности членов Совета директоров,
Генерального директора, членов Правления, временного единоличного исполнительного
органа, а равно управляющей организации или управляющего за совершение
недобросовестных и неразумных действий ничтожно.
18.
КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
18.1.
Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности
Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании
заключаемого с ним договора.
Общее собрание утверждает аудитора Общества. Размер оплаты услуг аудитора определяется
Советом директоров.
Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена во всякое время по
требованию акционеров Общества, совокупная доля которых в уставном капитале Общества
составляет 10 (Десять) и более процентов. В случае предъявления указанного требования
Генеральный директор обязан в двухнедельный срок заключить договор с аудитором
Общества на проведение аудиторской проверки. Заключение (отчет) аудитора Общества по
итогам аудиторской проверки Общества должен быть направлен всем акционерам Общества
заказными письмами или вручен каждому акционеру под роспись.
18.2.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества
составляет заключение, которое должно соответствовать требованиям, установленным в
статье 87 Федерального закона "Об акционерных обществах".
19.
УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ, ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ И ВНУТРЕННИЙ АУДИТ
19.1
В Обществе организованы управление рисками и внутренний контроль. Совет директоров
утверждает внутренние документы, определяющие политику Общества в области
организации управления рисками и внутреннего контроля.
35
19.2
Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в
Обществе осуществляется внутренний аудит. Совет директоров утверждает внутренние
документы Общества, определяющие политику Общества в области организации и
осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и
осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности
на основании решения Совета директоров. Условия трудового договора с указанными лицами
утверждаются Советом директоров.
20.
РЕГИСТРАТОР
20.1.
Регистратором Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг,
осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг и
имеющий предусмотренную законом лицензию.
Регистратор утверждается Советом директоров в соответствии с настоящим Уставом.
20.2.
Регистратор осуществляет следующие функции:
(1)
ведение реестра акционеров Общества;
(2)
проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в Общем собрании;
(3)
определение кворума Общего собрания;
(4)
разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами
(их
представителями) права голоса на Общем собрании;
(5)
разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;
(6)
обеспечение установленного порядка голосования и права акционеров на участие в
голосовании;
(7)
подсчет голосов и подведение итогов голосования;
(8)
составление протокола об итогах голосования;
(9)
подтверждение принятия Общим собранием решения и состава участников Общества,
присутствовавших при его принятии;
(10)
передача в архив бюллетеней для голосования;
(11)
иные функции в соответствии с законодательством Российской Федерации.
21.
ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ
21.1.
В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пяти) процентов от его уставного
капитала.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в
размере не менее 5 (Пяти) процентов от чистой прибыли до достижения им размера 5 (Пяти)
процентов уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения
облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный
фонд не может быть использован для иных целей.
21.2.
Порядок формирования других фондов Общества, размеры отчислений в них, а также
порядок их использования определяются Советом директоров.
36
21.3.
Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в
порядке, устанавливаемом уполномоченным Правительством Российской Федерации
федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным
законом, Центральным банком Российской Федерации.
22.
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
22.1.
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую)
отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и иными
правовыми актами Российской Федерации, а также в соответствии с требованиями
Международных стандартов финансовой отчетности.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в
Обществе, своевременное представление бухгалтерской
(финансовой) отчетности в
соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых
акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми
актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
Отчетный год устанавливается для Общества с 1 января по 31 декабря включительно.
22.2.
Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой)
отчетности аудиторскую, организацию, не связанную имущественными интересами с
Обществом или его акционерами.
22.3.
Годовой отчет Общества и баланс с заключением аудитора Общества представляются на
утверждение Совета директоров.
22.4.
Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных
обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего
собрания, Совета директоров, органов управления Общества, а также документы,
предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации по месту
нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены
Банком России.
22.5.
Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим
документам:
(а)
договор о создании Общества;
(б)
Устав Общества, изменения и дополнения, которые зарегистрированы в
установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о
государственной регистрации Общества;
(в)
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о
выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг;
(г)
утвержденные Общим собранием внутренние документы Общества, регулирующие
деятельность его органов;
(д)
положения о филиалах или представительствах Общества;
(е)
годовые отчеты;
(ж)
документы бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторское заключение о ней;
37
(з)
протоколы Общих собраний (решения акционера, являющегося владельцем всех
голосующих акций Общества);
(и)
формируемые в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных
обществах" отчеты оценщиков в случаях выкупа акций Обществом по требованию
акционера;
(к)
списки аффилированных лиц Общества;
(л)
заключения Ревизионной комиссии;
(м)
проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие
информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в
соответствии с законодательством Российской Федерации;
(н)
уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а
также списки лиц, заключивших такие соглашения;
(о)
судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества,
управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том
числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и
принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета
ранее заявленного иска;
(п)
документы, полученные Обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального
закона "Об акционерных обществах".
По
требованию акционера
(акционеров), владеющего не менее чем
1% (одним процентом)
голосующих акций Общества, Общество обеспечивает доступ к следующим информации и
документам:
(а)
информации, касающейся сделок
(односторонних сделок), являющихся в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными
сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том
числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок
исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия
на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
(б)
протоколы заседаний Совета директоров;
(в)
отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом
совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных обществах" являются крупными сделками и
(или) сделками, в
совершении которых имеется заинтересованность.
22.6.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседания Правления имеют право доступа
акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцати пяти) процентов
голосующих акций Общества.
22.7.
В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих
акций Общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктом
22.5 Устава, должна быть указана деловая цель (законный интерес акционера в получении
сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей
реализации прав акционера, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных
обществах"), с которой запрашиваются документы.
22.8.
Указанные в пунктах 22.4 и 22.5 Устава документы должны быть предоставлены Обществом
в сроки и в порядке, установленные статьей 84, 91 Федерального закона "Об акционерных
обществах" и нормативными актами Банка России. Общество обязано по требованию лиц,
38
имеющих право доступа к указанным документам, предоставить их копии. Плата, взимаемая
Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их
изготовление. Информация о стоимости изготовления копий документов размещается на
сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет": www.tmk-group.ru.
22.9.
Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих
конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между
Обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам
акционером договора
о
нераспространении
информации
(соглашения
о
конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о
конфиденциальности) размещаются на сайте в информационно-телекоммуникационной сети
"Интернет": www.tmk-group.ru.
23.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
23.1.
Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном
законодательством Российской Федерации.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются законодательством
Российской Федерации.
23.2.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,
разделения, выделения и преобразования. Допускается реорганизация Общества с
одновременным сочетанием различных ее форм, а также с участием двух и более
юридических лиц.
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации,
осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме
присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в
результате реорганизации.
Реорганизация Общества производится по решению Общего собрания.
Решение о реорганизации может быть признано недействительным, а реорганизация -
несостоявшейся в соответствии с действующим законодательством.
23.3.
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским
кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об
акционерных обществах" и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по
решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской
Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к другим лицам.
23.4.
Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном
действующим законодательством Российской Федерации.
23.5.
При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по
личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами
предприятию-правопреемнику.
При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника, документы постоянного хранения,
имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы
объединения "Мосгорархив", документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые
39
счета, карточки учета и т.д.) передаются на хранение в архив административного округа, на
территории которого находится Общество.
Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в
соответствии с требованиями архивных органов.
40
|