X5 Retail Group. Внутренние документы (2015-2023 год)

Оглавление

1. Общие положения

1.1. Введение

1.2. Термины и определения

1.3. Соблюдение Кодекса и меры ответственности

1.4. Решение проблем

1.5. Ответственность руководителей

2. Правила поведения

2.1. Ответственность перед государством и обществом

2.1.1. Мы поддерживаем добросовестную конкуренцию

2.1.2. Мы соблюдаем законодательство в области торговли

2.1.3. Мы заботимся о качестве продукции и товаров

2.1.4. Мы против коррупции и взяток

2.1.5. Мы против легализации (отмывания) доходов

2.1.6. Мы ведем достоверную отчетность

2.1.7. Мы заботимся об окружающей среде

2.2. Защита интересов Компании

2.2.1. Мы сохраняем активы Компании

2.2.2. Мы защищаем персональные данные

2.2.3. Мы защищаем конфиденциальность информации

2.2.4. Мы устанавливаем правила публичных коммуникаций

2.2.5. Мы избегаем конфликтов интересов

2.3. Забота о персонале

2.3.1. Мы уважаем различия и даем равные возможности

2.3.2. Мы не используем детский и принудительный труд

2.3.3. Мы создаем безопасные и здоровые условия труда

2.3.4. Мы поддерживаем уважение и этичную рабочую обстановку

2.4. Деловая этика во взаимоотношениях

2.4.1. Отношения с потребителями

2.4.2. Отношения с поставщиками

2.4.3. Отношения с конкурентами

2.4.4. Подарки и развлекательные мероприятия

Сообщение о нарушениях и защита лиц, сообщивших

о нарушениях

3.1. Способы сообщения о нарушениях

3.2. «Горячая линия» по этическим вопросам

3.3. Анонимные сообщения

3.4. Конфиденциальность информации

3.5. Защита лиц, сообщивших о нарушении

3.6. Ложные обвинения

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

1.1. Введение

X5 Retail Group - одна из ведущих российских продуктовых розничных компаний, играющая

ключевую роль в социальном и экономическом развитии страны. Наш бизнес затрагивает

интересы более ста тысяч сотрудников, тысячи компаний-поставщиков, а также миллионы

потребителей, ежедневно посещающих наши магазины.

Под X5 Retail Group (далее - Компания) понимаются компания X5 Retail Group N.V., а также

все ее дочерние и подконтрольные организации.

Мы осознаем, что честность и порядочность - ключевые факторы для достижения устойчи-

вого, здорового и долгосрочного успеха Компании и поддержания ее репутации на рынке.

Кодекс делового поведения и этики (далее - Кодекс) основан на принципе добросовестно-

сти и описывает стандарты поведения, которого мы ожидаем от сотрудников как в профес-

сиональном, так и в личном общении.

Кодекс - это инструмент, помогающий сотрудникам принимать правильные и обоснованные

решения в различных этических ситуациях, связанных с выполнением служебных обязан-

ностей.

В Кодексе также содержится информация о «горячей линии» по этическим вопросам, поз-

воляющей сотрудникам сообщать о фактах нарушения и/или ненадлежащего поведения.

Кодекс подчеркивает приверженность Компании к соблюдению самых высоких этических

стандартов в повседневной деятельности для того, чтобы постоянно вносить позитивный

вклад в успех Компании на благо всех заинтересованных сторон.

1.2. Термины и определения

Бизнес-партнер - физические или юридические лица, имеющие договорные отношения с

Компанией.

Инсайдерская информация - это точная и конкретная информация, которая не была рас-

пространена или предоставлена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, слу-

жебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных

средств) и иную охраняемую законом тайну), распространение или предоставление которой

может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов и/или товаров

(в том числе сведения, касающиеся одного или нескольких эмитентов эмиссионных цен-

ных бумаг), и которая относится к информации, включенной в соответствующий перечень

инсайдерской информации.

Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или кос-

венная) сотрудника влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных

обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной

заинтересованностью и правами и интересами Компании.

Обязательство любого рода перед Бизнес-партнером или Компанией - обязательство

сотрудника перед Бизнес-партнером или Компанией, возникшее в силу закона и/или любого

вида договора сделать что-либо, оказать любые услуги, выплатить деньги, передать какое

либо имущество или права требования Бизнес-партнеру или Компании.

Подарок - предметы, оплата поездок за счет принимающей стороны, билеты на различные

мероприятия, промо-материалы, продукты питания, займы (кредиты) от Бизнес-партнеров

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

и/или представителей органов власти (государственных служащих) и/или любых других

третьих лиц, предоставленные сотруднику вышеуказанными лицами.

Финансовый интерес в Бизнес-партнере - ситуация, при которой у сотрудника и/или Члена

семьи сотрудника есть возможность в силу закона, владения акциями (долями) или отноше-

ний договорного характера получения доходов в виде денег, ценностей, иного имущества

или услуг имущественного характера от Бизнес-партнера.

Члены семьи работника - супруг/супруга, включая гражданских супругов (ведущих сов-

местную хозяйственную деятельность), а также их родители, дети (в том числе усыновители

и усыновленные), братья/сестры, а также бывшие супруги (при наличии общих несовершен-

нолетних детей.

1.3. Соблюдение Кодекса и меры ответственности

Настоящий Кодекс обязателен для ознакомления и соблюдения всеми сотрудниками Компа-

нии. Сотрудники Компании обязаны проходить обучение основным правилам Кодекса при

помощи специально разработанных тренингов и информационных материалов.

Кодекс представляет собой набор базовых принципов, в соответствии с которыми Компа-

ния ведет бизнес. Более подробное описание процессов и правил поведения содержится

в других документах, действующих в Компании.

Компания оставляет за собой право принимать решения о применении мер юридической

ответственности в отношении сотрудников, нарушивших положения Кодекса и/или зако-

нодательства, в соответствии с нормами действующего законодательства и внутренних

документов Компании. К сотруднику, допустившему нарушение предусмотренных Кодексом

принципов и правил поведения и совершившему в связи с этим дисциплинарный проступок,

могут быть применены меры дисциплинарного взыскания (замечание, выговор, увольнение).

1.4. Решение проблем

Основной принцип Кодекса: «Если сомневаетесь, спрашивайте».

В случае возникновения вопроса о Кодексе или любой этической проблемы, сотрудники

могут сообщить об этом своему руководителю, вышестоящему руководству, комплаен-

с-менеджеру или на «горячую линию» по этическим вопросам. Информация о способах и

порядке сообщения на «горячую линию» приведена в разделе «Сообщение о нарушениях

и защита лиц, сообщивших о нарушениях».

1.5. Ответственность руководителей

Культура добросовестности и соблюдения обязательств в любой организации начинается

сверху. Руководители структурных подразделений Компании должны соблюдать требования

Кодекса в своей ежедневной деятельности и требовать этого от своих подчиненных.

Руководители несут ответственность за нарушение правовых и этических норм, даже если

они делегировали задачи своим сотрудникам.

Руководители должны быть открытыми для обсуждения с сотрудниками этических и право-

вых проблем.

Ответственность руководителей за соблюдение Кодекса не уменьшает ответственность

каждого сотрудника.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

2.1. Ответственность перед государством

и обществом

Мы действуем в соответствии с принципами правового и этического соответствия. Каждый сотруд-

ник должен действовать добросовестно, и обязан знать и соблюдать законодательство и вну-

тренние политики Компании.

2.1.1. Мы поддерживаем добросовестную

конкуренцию

Компания соблюдает антимонопольное законодательство, в том числе закон о защите конку-

ренции. Мы уверены, что свободная и честная конкуренция крайне важна для благосостояния

Компании, ее потребителей и поставщиков.

Сотрудникам запрещается обмениваться с конкурентами информацией о ценах, сроках и усло-

виях продаж, затратах, маркетинговых планах, а также любой другой информацией, в отношении

которой установлен режим конфиденциальности, или являющейся собственностью Компании.

Любое формальное или неформальное соглашение с конкурентами о ценах или разделе рынка

может привести к значительной ответственности для Компании и повредит ее репутации.

Мы используем только добросовестную рекламу и не допускаем нарушение закона или прав

третьих лиц при проведении рекламных и маркетинговых мероприятий.

Ситуация 1.

Ответ:

Мой хороший знакомый работает в конку-

Подобные действия называются «цено-

рирующей торговой сети. Мы периодически

вым сговором» и нарушают антимонополь-

общаемся и иногда обсуждаем наши рабочие

ное законодательство. Это может привести к

вопросы. В одну из встреч он подбросил мне

применению к Компании крайне серьезных

идею о том, что можно увеличить прибыль

мер ответственности и повлечет за собой

наших магазинов, если повысить цену на неко-

большие финансовые и репутационные потери

торые категории товаров, которые пользуются

по сравнению с возможной разовой прибылью.

хорошим спросом у населения. Он предложил

В подобной ситуации Вы должны объяснить

сделать это вместе, чтобы получить совместную

другу, что думаете не только о ситуативной

выгоду. Как мне поступать в такой ситуации,

выгоде, но и о последствиях для своей Компа-

ведь в конченом итоге это позволит повы-

нии.

сить прибыль Компании?

2.1.2. Мы соблюдаем законодательство в области

торговли

Нашим основным видом деятельности является розничная торговля. В связи с этим мы тщательно

следуем законодательству в этой сфере, включая экспортно-импортное, таможенное, сертифика-

ционное, лицензионное и другое законодательство. Мы также разделяем отраслевые соглашения

и обычаи делового оборота.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

Все сотрудники в рамках исполнения своих обязанностей должны неукоснительно придерживаться

требований законодательства о торговле и не совершать незаконных действий.

Ситуация 2.

Ответ:

Я получил коммерческое предложение от

Нет. Законодательством и политиками Компа-

небольшого регионального поставщика

нии предусмотрен запрет на дискриминацию

фермерской продукции. На поставку данно-

поставщиков, а также предусмотрено, что

го вида продукции в нашей сети уже имеются

любое коммерческое предложение должно

договора с крупными федеральными торговы-

быть обязательно рассмотрено. Вам следу-

ми компаниями. Я планирую отказать постав-

ет рассмотреть коммерческое предложение

щику без рассмотрения его предложения, так

в соответствии с обычной процедурой и дать

как считаю, что рассматривать предложение

поставщику аргументированную обратную

не имеет никакого смысла. Правильно ли я

связь.

поступаю?

2.1.3. Мы заботимся о качестве продукции и товаров

Компания стремится к тому, чтобы обеспечивать потребителей продукцией высокого качества,

соответствующей всем необходимым стандартам и требованиям законодательства.

Компания контролирует качество продукции и товаров на всех этапах производства и реализации,

осуществляет независимые проверки качества, совершенствует системы контроля.

Сотрудники в рамках своих должностных обязанностей обязаны знать законодательные требо-

вания и внутренние стандарты Компании в области обеспечения качества продукции и товаров,

обеспечивать качество реализуемой продукции и товаров, и сообщать о любых потенциальных

отклонениях или нарушениях.

Ситуация 3.

Ответ:

Я работаю в магазине и при проверке про-

дукции на полке обнаруживаю несоответ-

Нет. О любых замеченных Вами нарушениях

ствие маркировки на товаре требованиям

качества продукции следует незамедлительно

законодательства - на маркировке нет сведе-

информировать Вашего руководителя, который

ний о составе товара и температурном режиме

в свою очередь должен предпринять необхо-

хранения. Я полагаю, что поскольку товар уже

димые меры реагирования для устранения

прошел проверки качества на складе и при при-

выявленного нарушения и сообщить об этом

емке в магазине, значит, его качество является

ответственным сотрудникам Компании.

надлежащим. Я не предпринимаю никаких даль-

нейших действий. Правильно ли я поступаю?

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

2.1.4. Мы против коррупции и взяток

Компания ведет деятельность в соответствии с действующим законодательством и нормативами,

разрабатывает и принимает меры по предупреждению коррупции.

Сотрудникам запрещено: злоупотреблять служебным положением, давать или получать взятки,

совершать коммерческий подкуп, либо любым иным образом использовать свое должностное

положение в целях получения выгоды.

Под взяточничеством понимается дача и получение взятки (незаконная передача/получение

денег, ценных бумаг, иного имущества, незаконное оказание услуг имущественного характера

и предоставление имущественных прав) должностному лицу, иностранному должностному лицу

либо должностному лицу публичной международной организации, а также посредничество во

взяточничестве (непосредственная передача взятки по поручению взяткодателя или взяткопо-

лучателя либо иное способствование взяткодателю и (или) взяткополучателю в достижении либо

реализации соглашения между ними о получении и даче взятки).

Под коммерческим подкупом понимаются:

••

незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой

или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг иму-

щественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение дей-

ствий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным

положением;

••

незаконное получение лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой

или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а равно незаконное поль-

зование услугами имущественного характера или другими имущественными правами за

совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим

лицом служебным положением.

Любые выплаты в адрес третьих лиц должны соответствовать законодательству, а также объему

оказанных услуг. Подобные выплаты могут быть проведены или приняты только в строгом соот-

ветствии с правилами Компании.

В случае предложения или требования от сотрудника взятки такое предложение или требование

следует отвергать. О факте предложения или требования взятки сотрудник обязан сообщить на

«горячую линию» по этическим вопросам.

Требования и ограничения, касающиеся деловых подарков, изложены в разделе «Подарки и раз-

влекательные мероприятия».

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

Ситуация 4.

Ответ:

Для реализации проекта по строительству

нового торгового центра представитель

муниципальных властей предлагает перечис-

лить на специальный «благотворительный» счет

некую сумму за ускорение согласования необ-

Нет, любой не предусмотренный законом

ходимых документов. При этом говорится о том,

платеж в адрес согласующих органов будет

что средства с данного счета используются для

рассматриваться как взятка, поэтому вам

реализации различных благотворительных ини-

следует информировать о ситуации ваше

циатив региона и данная практика существует

руководство, Департамент по комплаенсу и

уже многие годы. Я принимаю решение пере-

проконсультироваться насчет дальнейших

числить деньги, поскольку не вижу в этом ниче-

действий.

го плохого, ведь речь идет только об ускорении

процесса выдачи документов, а деньги пойдут

на благотворительные цели. Правильно ли я

поступаю?

2.1.5. Мы против легализации (отмывания) доходов

Мы соблюдаем законодательство о противодействии легализации доходов, полученных преступ-

ным путем.

Под легализацией (отмыванием) доходов понимается процесс, посредством которого лицо или

группа лиц пытаются придать видимость правомерного владения, пользования или распоряжения

денежными средствами и иным имуществом, полученным в результате незаконной противоправ-

ной деятельности.

За нарушение законодательства о противодействии легализации доходов, полученных преступным

путем, предусмотрена административная и уголовная ответственность.

Сотрудники Компании должны быть уверены, что сотрудничают с надежными Бизнес-партнерами,

в законных целях и с использованием средств, полученных законным путем. Если при взаимодей-

ствии с Бизнес-партнером возникают какие-либо подозрения о деятельности по отмыванию денег,

необходимо незамедлительно сообщить об этом на «горячую линию» по этическим вопросам.

Ситуация 5.

Ответ:

Я работаю с поставщиками и провожу

Платеж следует осуществлять только после

оплаты. При проведении очередного платежа

согласования и подписания официального

поставщик неожиданно просит перечислить

дополнительного соглашения об изменении

деньги за товар не на те реквизиты, которые

платежных реквизитов или после согласования

указаны в контракте, а на совершенно другие,

данной транзакции со стороны финансового

ссылаясь на производственную необходимость.

директора.

Имею ли я право осуществить платеж?

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

2.1.6. Мы ведем достоверную отчетность

Политика Компании предусматривает ведение хозяйственного и финансового учета, достовер-

но отражающего все факты хозяйственной деятельности, а также предоставление достоверной

отчетности и наличие надежных систем внутреннего контроля.

Сотрудники обязаны обеспечивать надлежащее оформление документации и отчетности, за

которые они несут ответственность.

Финансовые операции должны быть оформлены и отражены согласно правилам бухгалтерского

учета.

Запрещено не включать в отчетность какие-либо суммы или активы, а также фальсифицировать,

уничтожать или скрывать какие-либо документы или записи в целях искажения отчетности.

Документы Компании должны храниться, представляться и уничтожаться в соответствии с дей-

ствующим законодательством и регламентами Компании.

Ситуация 6.

Ответ:

Перед закрытием периода мой руково-

дитель просит меня внести в финансовую

Нет. Хозяйственные операции должны отра-

отчетность данные о сделке, которая будет

жаться в том периоде, в котором они соверше-

совершена в будущем периоде, для увеличения

ны. Искажение финансовой отчетности являет-

показателей департамента. Я полагаю, что раз

ся правонарушением. Сообщите о ситуации

сделка все равно будет совершена, то это не

Вашему финансовому контролеру.

нарушение. Могу ли я выполнить распоря-

жение руководителя?

2.1.7. Мы заботимся об окружающей среде

Компания ведет бизнес в соответствии с законодательством об охране окружающей среды, раз-

рабатывает экологически безопасные решения и технологии, стремится минимизировать ущерб,

наносимый окружающей среде.

Ситуация 7.

Ответ:

Я директор магазина. У нас скопилось на

складе достаточно много просроченной про-

дукции, которую до сих пор не утилизировали.

Нет. Просроченная продукция должна утили-

Чтобы освободить место я принимаю решение

зироваться согласно внутренним регламен-

выбросить просрок в мусорные контейнеры,

там Компании. Использовать для этих целей

которые расположены недалеко от магазина,

окружающую инфраструктуру категорически

поскольку знаю, что их регулярно освобождают

запрещается.

коммунальные службы. Допустимы ли такие

действия?

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

2.2.1. Мы сохраняем активы Компании

Компания ожидает, что каждый сотрудник будет использовать собственность Компании ответ-

ственно и исключительно в служебных целях и будет защищать вверенное ему имущество от

ненадлежащего использования, порчи, потерь, мошенничества и хищения.

Активы Компании включают в себя не только физические активы, такие как: товарные запасы,

деньги, оборудование, транспортные средства, мебель, но также и нематериальные активы, такие

как: ноу-хау, товарные знаки, технологии, идеи и концепции.

Информация, хранящаяся на устройствах Компании или бумажных носителях, считается соб-

ственностью Компании. Компания оставляет за собой право доступа, раскрытия и использования

этой информации. В случае если информация, являющаяся собственностью Компании, хранится

на личном оборудовании сотрудника (телефоне, персональном компьютере, USB-устройстве и

т.п.), сотрудник обязан по требованию Компании возвратить такую информацию Компании, либо

предоставить Компании доступ к такой информации, либо уничтожить информацию.

Обман, совершенный с целью извлечения выгоды для себя или других лиц, который приводит к

финансовому ущербу или ущербу репутации Компании, расценивается Компанией как мошен-

нические действия.

Незаконное присвоение или кража активов Компании может привести к увольнению сотрудника

из Компании, а также к уголовной ответственности. Политика Компании подразумевает уголовное

преследование во всех случаях, когда Компания пострадала от мошенничества, кражи, присво-

ения и других незаконных действий сотрудников.

Подробные требования и правила по обеспечению информационной безопасности Компании

содержатся в соответствующих нормативных документах по вопросам обеспечения информа-

ционной безопасности.

Ситуация 8.

Ответ:

Работая в Компании, я разработал большое

Согласно внутренним нормативным актам

количество внутренних методик и методиче-

Компании, все разработки, сделанные Вами

ских материалов. Увольняясь, я забрал все свои

в период работы в Компании, являются соб-

наработки для использования в будущих проек-

ственностью Компании. Вы не имеете права

тах, так как полагаю, что обладаю авторскими

продолжать владеть и пользоваться ими без

правами на все эти документы. Нарушаю ли я

согласования Компании в неизменном виде.

требования Кодекса?

2.2.2. Мы защищаем персональные данные

Компания сохраняет конфиденциальность информации о потребителях, Бизнес- партнерах,

сотрудниках и других лицах.

Сотрудники, имеющие доступ к персональным данным потребителей, Бизнес-партнеров, коллег и

других лиц, обязаны сохранять их конфиденциальность и соблюдать все соответствующие законы

и политики Компании в отношении сбора, использования и разглашения этих данных.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

Подробные правила о защите персональных данных изложены в соответствующих нормативных

актах об организации работ по защите информации, содержащей персональные данные.

Ситуация 9.

Ответ:

В соответствии с законодательством, вы не

Ко мне по электронной почте пришел

имеете права давать информацию о пер-

запрос от представителя банка с просьбой

сональных данных сотрудника по электрон-

подтвердить, является ли указанный в запросе

ной почте. Банк обязан прислать официальный

человек сотрудником нашей Компании?

письменный запрос на адрес работодателя.

2.2.3. Мы защищаем конфиденциальность

информации

Сотрудники обязаны соблюдать локальные нормативные акты Компании о коммерческой тайне.

Информация, составляющая коммерческую тайну, включая данные о продажах и прибыли, о

поставщиках и потребителях, стратегические планы Компании (далее - конфиденциальная инфор-

мация) должна быть защищена и сохраняться конфиденциальной.

Каждый сотрудник Компании должен защищать конфиденциальную информацию Компании, не

раскрывать ее третьим лицам и избегать публичного обсуждения такой информации как в период

работы в Компании (в том числе, в нерабочее время), так и в течение 3 (трех) лет после прекра-

щения трудового договора. Если в интересах бизнеса требуется раскрыть такую информацию,

сотрудники должны принять особые меры и обеспечить подписание с третьим лицом соглашения

о конфиденциальности для предотвращения ненадлежащего использования таким лицом этой

информации.

В случае разглашения сотрудником информации, относящейся к коммерческой тайне Компании,

Компания имеет право применить к данному сотруднику дисциплинарное взыскание, в том числе,

уволить сотрудника по основанию, предусмотренному подпунктом «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 Трудового

кодекса РФ.

Подробные требования о правилах защиты конфиденциальной информации изложены в Поло-

жении о коммерческой тайне Компании.

Ситуация 10.

Ответ:

Вам обязательно нужно посоветоваться с

При проведении тендера потенциальный

вашим руководителем относительно того,

поставщик услуг запрашивает у меня вну-

действительно ли запрашиваемая информа-

треннюю информацию о Компании, которая

ция необходима для разработки коммерческо-

не является публичной, ссылаясь на то, что эта

го предложения. Если эта информация может

информация необходима для подготовки более

быть отнесена к разряду конфиденциальной, то

корректного коммерческого предложения.

предварительно нужно обязательно подписать

Могу ли я предоставить запрашиваемую

с поставщиком соглашение о неразглашении

информацию?

конфиденциальной информации.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

2.2.4. Мы устанавливаем правила публичных

коммуникаций

Только уполномоченные сотрудники имеют право общаться от имени Компании со СМИ, акцио-

нерами, финансовыми аналитиками, кредиторами, поставщиками и другими лицами.

Сотрудники должны честно, уважительно и профессионально высказываться о Компании, своей

работе и других сотрудниках (в т.ч. бывших) в любое время, вне зависимости от используемых ими

средств общения (включая социальные сети), и воздерживаться от комментариев, наносящих

вред репутации Компании.

Сотрудники не должны использовать коммуникационные каналы Компании в личных целях.

Подробные правила, регулирующие публичные коммуникации и поведение в сети Интернет, вклю-

чая социальные сети, изложены в Положении «Публичные коммуникации» и Инструкции по пове-

дению сотрудников в социальных сетях и сети Интернет.

Ситуация 11.

Ответ:

Вам не следует делать от имени Компании

и ее торговых сетей никаких заявлений

В социальной сети я обнаружил пост, крити-

или комментариев в социальных сетях, если

кующий нашу торговую сеть. Я решил засту-

только вы специально на это не уполномочены.

питься за честь Компании и вступил в дискус-

В подобной ситуации Вам необходимо сооб-

сию с автором поста. Я считаю, что защищать

щить о негативной публикации в управление

репутацию Компании - это правильно.

по связям с общественностью Компании или

торговой сети.

2.2.5. Мы избегаем конфликтов интересов

Конфликт интересов возникает, когда личная заинтересованность сотрудника влияет или может

повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей и/или на взаимодействие

Компании с Бизнес-партнерами. Таким образом, возникает конфликт между интересами сотруд-

ника и интересами Компании.

Под личной заинтересованностью сотрудника понимается возможность получения сотрудниками

доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, преиму-

ществ и привилегий для себя или для третьих лиц.

Сотрудникам следует избегать ситуаций, которые создают даже кажущийся конфликт интересов.

При приеме на работу сотрудники обязаны уведомлять Компанию о возможности возникновения

конфликта интересов путем заполнения Декларации о конфликте интересов.

Сотрудники также обязаны уведомлять своего непосредственного руководителя и/или комплаен-

с-менеджера о возникшем после их приема на работу конфликте интересов или о возможности

его возникновения, не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня, когда сотруднику стало известно о

конфликте. В этом случае сотрудник заполняет Декларацию.

Декларация также заполняется сотрудником в случае его перевода на вышестоящую должность или

в другое структурное подразделение Компании, а также в любое время по требованию Компании.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

В случае непринятия сотрудником мер по предотвращению или урегулированию конфликта интере-

сов, стороной которого является он сам или его непосредственный подчиненный, неисполнения

обязанности по информированию о возникновении (возможности возникновения) конфликта

интересов, к сотруднику могут быть применены меры дисциплинарного взыскания (замечание,

выговор, увольнение).

Ситуация 12.

Ответ:

Нет, Вы не правы. Во-первых, сам факт сокры-

тия запрашиваемой у Вас информации может

При трудоустройстве в Компанию я скрыл

быть воспринят как недобросовестное пове-

факт, что я являюсь соучредителем компа-

дение. Во-вторых, любая компания потенци-

нии, потому что в настоящее время она никак

ально может стать в будущем поставщиком Х5.

не взаимодействует с Х5, и я не вижу никакого

Поэтому крайне важно, чтобы Компания владе-

смысла в том, чтобы раскрывать данную инфор-

ла подобной информацией. Если Вы не сообщи-

мацию о себе. Прав ли я в данном случае?

ли о наличии у Вас потенциального конфликта

интереса при трудоустройстве, то Вам нужно

это сделать незамедлительно.

К возможности возникновения конфликта интересов

могут привести:

••

Работа по совместительству

Мы ожидаем, что сотрудники будут избегать дополнительного трудоустройства вне Компании.

Работа по совместительству не должна оказывать негативного влияния на работу сотрудника в

Компании или противоречить ей и может вестись только в свободное от работы в Компании время.

О работе по совместительству сотрудник письменно уведомляет Компанию (комплаенс-мене-

джера и/или своего руководителя) не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты приема сотрудника

на работу по совместительству к другому работодателю.

Вышеуказанные требования к работе по совместительству применяются также в случае осуще-

ствления сотрудником индивидуальной предпринимательской деятельности и/или выполнения

работ по гражданско-правовым договорам.

Ситуация 13.

Ответ:

Личные интересы сотрудника не должны

вступать в конфликт с интересами Компа-

У моего подчиненного есть собственное

нии. Это означает, что в течение рабочего дня

ИП, которым он занимается время от времени

сотрудник должен выполнять свои служебные

в течение рабочей недели. Будет ли это нару-

обязанности. Если отвлечение на собствен-

шением Кодекса?

ные интересы мешает должному выполнению

обязанностей сотрудника в Компании, то такое

поведение является недопустимым.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

••

Работа родственников и иных лиц

Члены семьи сотрудника могут работать в компаниях поставщиков или других Бизнес-партнеров

Компании. Сотрудникам, взаимодействующим с этими Бизнес-партнерами и с работающими у

этих Бизнес-партнеров Членами своей семьи необходимо сообщить о такой ситуации в письмен-

ном виде своему руководителю и/или комплаенс-менеджеру и убедиться, что эти отношения не

окажут влияния или не создадут впечатление об оказании влияния на их способность действовать

в интересах Компании.

Личные отношения не должны влиять на способность сотрудника действовать в интересах

Компании. Руководители должны воздерживаться от найма Членов семей сотрудников и попыток

повлиять на решения о трудоустройстве или продвижении Членов семей сотрудника, за исключе-

нием случаев, когда получено одобрение от вышестоящего руководителя и комплаенс-менеджера.

Не разрешается нанимать или трудоустраивать Членов семей, если они будут работать на вза-

имосвязанных с сотрудником должностях или подчиняться друг другу или участвовать в органах

управления Компании.

Ситуация 14.

Ответ:

Такая ситуация возможна, если Ваша супру-

Я работаю супервайзером, и хочу устроить на

га не будет работать у Вас в подчинении

работу свою супругу в один из магазинов нашей

и пройдет официальный конкурсный отбор на

сети. Допустимо ли это?

вакантную позицию.

••

Участие в других компаниях

Если у сотрудника, Члена его семьи есть Финансовый интерес в компании, являющейся Биз-

нес-партнером Компании, или у него существуют Обязательства любого рода перед Бизнес-парт-

нером Компании и Компанией, сотруднику необходимо проинформировать о таком интересе или

обязательстве своего непосредственного руководителя и/или комплаенс-менеджера и получить

одобрение в соответствии с правилами Компании.

Данное правило применимо также к финансовым и другим видам деловых интересов в компани-

ях-конкурентах.

Ситуация 15.

Ответ:

Сама по себе данная ситуация не является

Мой муж является совладельцем компании-

нарушением Кодекса. Нарушением в данном

поставщика нашей Компании. Является ли

случае будет, если Вы официально не уведоми-

это нарушением Кодекса?

те об этом Компанию, и не заполните Деклара-

цию о конфликте.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

••

Инсайдерская торговля

Торговля ценными бумагами компаний, входящих в группу компаний Х5 Retail Group N.V., при обла-

дании Инсайдерской информацией, является нарушением политики Компании.

Если сотрудник обладает Инсайдерской информацией, он обязан не раскрывать такую инфор-

мацию до тех пор, пока такая информация не будет официально опубликована.

Сотрудники, торгующие ценными бумагами на основе Инсайдерской информации лично или

путем раскрытия такой информации другим лицам, могут быть привлечены к ответственности в

соответствии с законодательством РФ.

В случае разглашения сотрудником Инсайдерской информации, составляющей коммерческую

тайну Компании, Компания имеет право применить к данному сотруднику дисциплинарное взыс-

кание, в том числе, уволить сотрудника по основанию, предусмотренному подпунктом «в» п. 6 ч.

1 ст. 81 Трудового кодекса РФ.

Подробные правила, касающиеся работы с Инсайдерской информацией, изложены в Кодексе в

отношении использования служебной информации и торговли ценными бумагами, размещенном

на внутреннем портале Компании.

Ситуация 16.

Ответ:

Мне стало известно, что Компания плани-

рует большую сделку по покупке региональ-

Данные действия будут нарушать законо-

ной сети супермаркетов. Ожидая, что данная

дательство об инсайдерской торговле и

новость может повлиять на стоимость акций

внутренние политики Компании. Во избе-

Компании, я хочу порекомендовать своим зна-

жание применения к вам мер ответственности

комым купить акции Компании. Будут ли мои

воздержитесь от данных действий.

действия нарушать закон?

••

Политическая деятельность

Сотрудникам запрещено выражение своих личных политических убеждений от имени Компании,

а также от использования репутации или активов Компании в собственной политической дея-

тельности.

Действуя от имени Компании, сотрудники не могут делать пожертвования в пользу политических

партий или организаций, а также участвовать в политической деятельности этих партий или орга-

низаций.

Сотрудникам запрещено принимать участие от имени Компании в любых политических или идео-

логических организациях, выражающих экстремистские взгляды.

Если сотрудник совмещает работу в Компании и выполнение обязанностей в органе управления

или координационном совете политической организации, ему следует информировать об этом

непосредственного руководителя и комплаенс-менеджера.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

Ситуация 17.

Ответ:

Наш коллега по работе занимает активную

общественную позицию и входит в состав

политической партии. Он призывает нас присо-

Использование любой символики Компа-

единиться к их очередному публичному меро-

нии в публичных мероприятиях, включая

приятию, которое направлено на поддержку

политическую деятельность, строго запре-

социальных инициатив, предлагаемых парти-

щено, если это не согласовано с управлением

ей. Чтобы поддержать корпоративный дух, он

по связям с общественностью Компании или

предлагает использовать на мероприятии нашу

торговой сети.

корпоративную символику. Будет ли это нару-

шением?

••

Государственная и муниципальная служба

Если сотрудник совмещает работу в Компании (включая работу по договору гражданско-право-

вого характера) с должностью в государственных/ муниципальных органах власти, ему следует

информировать об этом непосредственного руководителя и/или комплаенс-менеджера.

••

Займы

Компания не выдает займы своим сотрудникам.

Подробные правила, регулирующие ситуации конфликта интересов, изложены в Регламенте декла-

рирования, урегулирования и контроля конфликта интересов, возникающих в Компании.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

2.3.1. Мы уважаем различия и даем равные

возможности

В Компании каждый сотрудник имеет равные возможности для признания его личных заслуг и

карьерного роста вне зависимости от биографии, расы, пола, национальности, возраста, сексу-

альной ориентации и вероисповедания. Этот принцип применяется ко всем этапам и аспектам

отношений трудоустройства, включая подбор, продвижение, перевод на другую должность, уволь-

нение, компенсацию и обучение. Ожидается, что все сотрудники будут соблюдать действующие

законы и нормы о равенстве и отсутствии дискриминации.

2.3.2. Мы не используем детский и принудительный

труд

Компания не использует детский труд или любые другие формы подневольного или принудитель-

ного труда.

Ситуация 18.

Ответ:

Если Вы не понимаете, с чем связано такое

отношение к Вам лично, постарайтесь

разобраться с этим. Для начала попроси-

те своего руководителя дать Вам подробную

Мой руководитель постоянно оценивает

обратную связь, чтобы Вам стало понятно, что

меня хуже других, критикует за малейшие

необходимо изменить. Если полученной инфор-

ошибки, хотя я работаю наравне с остальными

мации оказалось недостаточно, обратитесь за

и допускаю ошибки лишь изредка. Является ли

консультацией к менеджеру по персоналу или

подобное поведение нарушением?

вышестоящему руководителю, в зависимости от

того, с кем из них Вам приходится чаще взаимо-

действовать. Иногда взгляд со стороны помога-

ет лучше понять ситуацию и найти правильный

ответ.

2.3.3. Мы создаем безопасные и здоровые условия

труда

Компания обеспечивает своим сотрудникам здоровые и безопасные условия труда на рабочем

месте.

Мы признаем, что безопасность труда зависит не только от технической исправности рабочих

мест и оборудования, но и от компетентности сотрудников и мер, направленных на обеспечение

охраны труда и безопасности. Даже самые важные и срочные дела должны делаться с соблюде-

нием техники безопасности.

Мы рассчитываем, что работники будут следовать соответствующим политикам и процедурам

Компании, чтобы избежать небезопасных действий, обеспечить безопасность себе, своим кол-

легам и потребителям.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

Сотрудникам запрещается употребление алкоголя и наркотических веществ, а также пребывание

на рабочем месте в состоянии алкогольного опьянения или под воздействием наркотиков.

В установленных законодательством РФ и внутренними документами Компании случаях, непо-

средственные руководители обязаны обеспечивать своим подчиненным безопасные условия тру-

да, в том числе информировать их о возможных угрозах безопасности и о порядке их устранения.

В случае возникновения ситуации, представляющей опасность для здоровья и безопасности,

необходимо незамедлительно сообщить о ней своему непосредственному руководителю или

сотрудникам службы безопасности.

Ситуация 19.

Ответ:

Нет, обеспечение безопасности сотрудников

Я обнаружил, что аварийный выход из мага-

Компании и потребителей - одна из важней-

зина загроможден товаром. Я понимаю, что

ших задач. Если Вы не имеете права принимать

это временное явление, и в ближайшие часы

самостоятельные решения по подобным вопро-

товар будет перемещен в торговый зал. Я

сам, то сообщите об этом Вашему руководите-

ничего не стал предпринимать. Правильно ли

лю. Нарушения пожарной безопасности могут

я поступил?

привести к возможной гибели людей, поэтому

игнорировать подобные ситуации недопустимо.

2.3.4. Мы поддерживаем уважение и этичную

рабочую обстановку

Компания ожидает, что сотрудники будут уважать своих коллег, создавать и поддерживать на

рабочем месте уважительную и доброжелательную атмосферу.

Мы не приемлем оскорблений, унижений и насильственных физических действий сотрудников,

в т.ч. сексуального характера, ухудшающих моральную обстановку на рабочем месте.

Ситуация 20.

Ответ:

В подобных ситуациях начинать стоит с

общения с данным руководителем. Если

Вы считаете, что его высказывания оскорбляют

Мой руководитель постоянно высказывает

Вас, необходимо об этом спокойно и открыто

в моей адрес унизительные и оскорбитель-

ему заявить. Попросите руководителя выра-

ные выражения. Я считаю, что такое поведе-

жать свои мысли более уважительно. Если

ние недопустимо и хочу обратиться с жалобой

это не помогает, обратитесь за поддержкой к

на Горячую линию. Правильно ли я поступаю?

вышестоящему руководителю или к менеджеру

по работе с персоналом. Подобные ситуации

лучше решать внутри коллектива.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

2.4.1. Отношения с потребителями

Сотрудники обязаны общаться с потребителями уважительно и с достоинством, соблюдать все

инструкции Компании, регулирующие взаимодействие с потребителями. Сотрудники не должны

оскорблять или дискриминировать потребителей.

В случае возникновения конфликтных ситуаций, сотрудники должны приложить все усилия для

их спокойного урегулирования.

Компания стремится к достоверным и честным коммуникациям при любом взаимодействии с

потребителями, включая маркетинг, продвижение товаров, установление цен и упаковку продуктов.

Ситуация 21.

Ответ:

Покупатель начинает расспрашивать меня

Не забывайте, что забота о потребите-

о сроках годности и составе продукта. У

лях является нашим приоритетом. Про-

меня нет времени уделять ему внимание, так

консультируйте покупателя или попросите

как мне нужно заниматься раскладкой товара

кого-либо из коллег сделать это. Репутация

и проверкой ценников. Что мне следует пред-

Компании начинается с ежедневного общения

принять?

с клиентами.

2.4.2. Отношения с поставщиками

Отношения с поставщиками должны строиться на законных и честных основаниях. Выбор постав-

щиков должен проводиться на основе объективных критериев, включая коммерческие условия,

качество, надежность, пригодность товаров, а также закупочные политики и процедуры Компании.

При выборе поставщиков и других Бизнес-партнеров и при работе с ними сотрудники должны

строго следовать политикам и регламентам Компании.

Ключевые правила взаимоотношений с поставщиками описаны в Кодексе взаимодействия с

Бизнес-партнерами X5 Retail Group, размещенном на внутреннем портале Компании.

Ситуация 22.

Ответ:

Я являюсь организатором тендера по выбо-

ру маркетингового агентства. Для участия в

Выбор поставщика должен быть объектив-

тендере я пригласила компанию, которую хоро-

ным и прозрачным. Нельзя принимать подоб-

шо знаю по прошлому опыту работы в другой

ные решение только из личного субъективно-

компании. Несмотря на то, что их ценовое

го опыта. Как минимум, необходимо собрать

предложение оказалось выше других участ-

отзывы от других компаний в отношении каж-

ников тендера, я убедила участников тендера,

дого участника тендера и учитывать их наряду

что они лучшие и работать нужно только с ними.

с другими критериями выбора.

Правильно ли я поступил?

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

2.4.3. Отношения с конкурентами

Сотрудники не должны использовать незаконные методы получения конфиденциальной инфор-

мации о конкурентах, включая кражи, незаконное проникновение на чужую территорию, подслу-

шивание, прослушивание телефонных разговоров, хакерские компьютерные атаки, вторжение в

личную жизнь, подкуп, принуждение, шпионаж и угрозы.

Сотрудникам запрещается делать ложные заявления о конкурентах или их товарах и услугах.

Сотрудникам разрешается осуществлять сбор информации о конкурентах посредством изуче-

ния общедоступной информации или запросов, направленных этичным способом. В частности,

разрешается использовать информацию, поступившую:

••

из общедоступных документов, поданных в государственные органы;

••

из публичных выступлений высших должностных лиц компаний;

••

из годовых отчетов, квартальных отчетов, пресс-релизов;

••

из новостных статей или публикаций в отраслевых изданиях.

Сотрудники также вправе задавать вопросы или получать информацию о конкурентах от третьих

лиц, если нет оснований полагать, что такие третьи лица имеют договорные или иные юридические

обязательства о неразглашении такой информации либо такая информация получена с исполь-

зованием незаконных методов и может повлиять на деятельность Компании.

Ситуация 23.

Ответ:

В недавнем прошлом я работал в конкури-

рующей компании, и у меня сохранились дру-

Нет, в данном случае это может быть рас-

жеские связи с моими бывшими коллегами. На

ценено как разглашение этими сотрудни-

новом месте мне очень помогла бы информа-

ками конфиденциальной информации. Вам

ция о текущих планах и проектах компании-кон-

не следует использовать данную информацию,

курента. Могу ли я использовать дружеские

поскольку Вы можете навредить тем людям,

каналы для получения подобной информа-

к которым обращаетесь за помощью.

ции?

2.4.4. Подарки и развлекательные мероприятия

Подарки, предоставленные сотруднику Компании поставщиком или Бизнес-партнером, могут

помешать объективному подходу в ведении дел с данным Бизнес-партнером.

Сотрудникам Компании запрещается, если это связано с исполнением трудовых обязанностей:

••

принимать или предлагать деньги или денежные эквиваленты (ценные бумаги, векселя

и т.д.);

••

принимать или предлагать любые подарки и приглашения в обмен на услуги или при

обстоятельствах, которые могут привести к подозрениям в неправомерном влиянии или

предосудительном поведении;

••

просить о подарках или услугах.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

Сотрудникам позволяется принимать или предлагать Подарки, стоимость которых не превышает

3 000 рублей.

В случае получения сотрудником Подарков (за исключением подарков стоимостью не выше 3000

рублей или подарков между коллегами), сотрудники обязаны отклонить Подарок. Если это невоз-

можно, то сообщить об этом своему руководителю и/или комплаенс-менеджеру.

Любые Подарки не должны влиять на принятие сотрудниками Компании деловых решений или

заключение сделок.

Ситуация 24.

Ответ:

Самое правильное в подобной ситуации

вежливо отказаться и объяснить поставщику,

что принятие такого предложения запрещено

Один из наших поставщиков предложил мне

Кодексом этики Компании. Однако если меро-

и членам моей семьи съездить в оплаченную

приятие по своему формату является дело-

экзотическую поездку на острова в рамках про-

вым и способствует получению новой, полез-

граммы лояльности, которую они проводят для

ной информации, касающейся продуктов или

своих клиентов. При этом в приглашении гово-

услуг поставщика, то в таком случае Вы долж-

рится о том, что в ходе мероприятия будут пред-

ны запросить более детальную информацию о

ставлены новые продукты и услуги поставщика.

повестке мероприятия и обсудить необходи-

Могу ли я воспользоваться приглашением?

мость Вашего участия в нем со своим непо-

средственным руководителем. При этом поезд-

ка членов Вашей семьи должна быть оплачена

Вами самостоятельно.

Ситуация 25.

Ответ:

Сложившиеся обычаи сложно менять за один

день. Поэтому мы рекомендуем Вам на буду-

щее при проведении очередных переговоров

с Вашими партнерами проинформировать их

о правилах и требованиях нашей Компании в

В рамках традиционных новогодних

области деловых подарков.

поздравлений я получил от наших дело-

Если подарок невозможно вернуть, то мы реко-

вых партнеров через курьеров различные

мендовали бы использовать его одним из сле-

подарки. Я посмотрел в интернете их ориен-

дующих способов:

тировочную рыночную стоимость и обнаружил,

1) провести благотворительный аукцион

что некоторые из них превышают 3000 рублей.

среди сотрудников, а собранные деньги пере-

дать на благотворительные проекты программы

Как я могу влиять на сложившиеся традиции?

«Линия жизни»;

Что мне делать с полученными подарками?

2) использовать в качестве поощрительных

призов на корпоративном мероприятии;

3) использовать на общем корпоративном

мероприятии (если речь идет о напитках и про-

дуктах питания).

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

3.1. Способы сообщения о нарушениях

Сотрудники могут сообщить о любых нарушениях настоящего Кодекса:

••

своему руководителю,

••

любому руководителю в Компании, которому они доверяют,

••

воспользоваться «горячей линией» по этическим вопросам.

На «горячую линию» следует обращаться только в тех случаях, когда обращение к непо-

средственному или иному руководителю Компании не дало результата, или в случаях прямо

предусмотренных настоящим Кодексом. Обращение на «горячую линию» не должно исполь-

зоваться в обход стандартных процедур сообщения информации.

3.2. «Горячая линия» по этическим вопросам

«Горячая линия» по этическим вопросам (далее - «горячая линия») предоставляет возмож-

ность обращения по телефону или по электронной почте для получения ответов на вопросы,

связанных с соблюдением требований Кодекса, а также для сообщения о любых нарушениях

Кодекса, о которых Вам стало известно.

Телефон (для звонков из любого региона России): 8-800-200-26-13

Электронная почта: Hotline@x5.ru

Все сообщения на «горячую линию» обрабатываются сотрудниками Департамента по

комплаенсу.

Подробные правила работы «горячей линии» описаны в Регламенте Компании «Порядок

сообщения и рассмотрения информации о (предполагаемых) нарушениях Кодексов делово-

го поведения и этики юридических лиц, входящих в группу лиц X5 Retail Group», размещенном

на внутреннем портале Компании.

3.3. Анонимные сообщения

Сообщения о нарушении могут быть сделаны на анонимной основе, если сотрудник поже-

лает остаться неизвестным. Тем не менее, мы рекомендуем представляться, поскольку это

облегчит возможность связи с заявителем в случае необходимости получения дополни-

тельной информации.

Компания серьезно подходит ко всем сообщениям о возможных нарушениях, если заявитель

сообщил достаточно информации для проведения расследования.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

3.4. Конфиденциальность информации

При обращении работника на Горячую линию Компания будет приниматься все необхо-

димые меры предосторожности для предотвращения несанкционированного доступа к

направляемой информации и сохранения конфиденциальности данных о личности работ-

ника. Конфиденциальность данных о личности работника, сообщившего на Горячую линию,

обеспечивается всеми возможными способами в рамках действующего законодательства.

Если сообщивший добровольно (в том числе по неосторожности) раскрывает перед други-

ми лицами факт отправки сообщения на Горячую линию, Компания не будет в дальнейшем

ответственна за сохранение конфиденциальности данной информации.

3.5. Защита лиц, сообщивших о нарушении

Компания не будет предпринимать меры по отношению к сотруднику, добросовестно сооб-

щившему о потенциальном нарушении Кодекса, и не допустит его увольнения, преследо-

вания, дискриминации и иного ухудшения его положения.

3.6. Ложные обвинения

Направление заведомо ложных обвинений, а также дача ложных показаний при проведении

служебных расследований являются нарушением Кодекса. Направляя жалобу, сотрудник

должен быть уверен в том, что направляемая информация соответствует действительности.

КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ И ЭТИКИ

ВВЕДЕНИЕ

Почему мне необходимо ознакомиться с этим документом?

Директор по комплаенсу

Нужно ли мне читать этот документ полностью?

РАЗДЕЛ 1: ИНСАЙДЕРСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Как я могу узнать, что владею инсайдерской информацией?

Что делать, если я владею инсайдерской информацией?

Операции с использованием инсайдерской информации

Рекомендация или побуждение кого-либо к осуществлению

операций с использованием инсайдерской информации

Неправомерное разглашение инсайдерской информации

Списки инсайдеров и списки PDMR И PCA

Получение дополнительной помощи

Прочее

РАЗДЕЛ 2: ПРОЦЕДУРЫ ПОЛУЧЕНИЯ РАЗРЕШЕНИЯ

НА ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ОПЕРАЦИИ

Являюсь ли я лицом, подпадающим под ограничения?

Разрешение на осуществление операции

Дополнительная помощь

РАЗДЕЛ 3: ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ДЛЯ ЛИЦ,

ОСУЩЕСТВЛЯЮЩИХ УПРАВЛЕНЧЕСКИЕ ФУНКЦИИ (PDMR)

Обстоятельства для отказа

Уведомление о сделках

Связанные лица и управляющие инвестициями

ПРИЛОЖЕНИЕ 1: ОПРЕДЕЛЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 2: ФОРМА ЗАЯВКИ НА ПОЛУЧЕНИЕ РАЗРЕШЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 3: ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 4: Санкции

Общие

Нидерланды

Великобритания

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Введение

Правление компании X5 Retail Group N.V. («Компания» или Х5) приняло настоящий Кодекс поведения

в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами. Он пред-

назначен для того, чтобы Сотрудники X5 обращались правильно и не попадали под подозрение

в неправильном обращении с Инсайдерской информацией, а также выполняли свои обязатель-

ства в соответствии с применимыми правилами об инсайдерской информации и торговле ценными

бумагами. В Приложении 1 представлены определения, использующиеся в настоящем своде

правил.

Данные правила являются обязательными для всех Сотрудников X5.

Ознакомьтесь с настоящим документом и обратитесь к директору по комплаенсу в случае возник-

новения вопросов.

Почему мне необходимо ознакомиться с этим

документом?

1.1

Ранее Компанией был принят Кодекс поведения в отношении инсайдерской информа-

ции и осуществления операций с ценными бумагами. 3 июля 2016 г. вступил в силу новый

Регламент ЕС о злоупотреблениях на рынке (Market Abuse Regulation - «MAR»). Благодаря

введению MAR Компания получила возможность обновить свои правила и приняла правила,

изложенные в настоящем документе, регулирующие операции с Ценными бумагами

Компании.

1.2

Правила предназначены для того, чтобы вы не использовали ненадлежащим образом

информацию о Компании, недоступную прочим инвесторам, которой вы можете распо-

лагать (Инсайдерская информация), а также для того, чтобы исключить подозрения

в ненадлежащем использовании Инсайдерской информации. Вам следует быть особенно

внимательным, если вы планируете:

(a) покупку Ценных бумаг Компании;

(b) продажу Ценных бумаг Компании (включая продажу для уплаты налога);

(d) получение Ценных бумаг Компании или вознаграждения согласно RSU Плану.

Перед осуществлением любых вышеизложенных действий прочтите настоящий документ

повторно.

1.3

В настоящем документе в нескольких местах упоминается «покупка и продажа Ценных бумаг

Компании», что включает любые Операции с Ценными бумагами Компании (в том числе

действия, указанные выше). В случаях, когда в настоящем документе упоминаются «Ценные

бумаги», это понятие также включает долговые инструменты и любые другие инструменты,

имеющие отношение к акциям, глобальным депозитарным распискам или долговым инстру-

ментам (такие, как опционы, производные финансовые инструменты и денежные средства,

сумма которых привязана или связана с акциями Компании, глобальными депозитарными

расписками или рыночной стоимостью акций или глобальных депозитарных расписок

Компании).

1.4

В настоящем документе также содержится разъяснение политики Компании относительно

хранения Списков инсайдеров (то есть списков лиц, имеющих доступ к Инсайдерской

информации), а также Списков Лиц, осуществляющих руководящие функции (PDMR),

и Связанных лиц (PCA), то есть лиц, тесно связанных с PDMR.

1.5

В настоящем документе рассматривается Инсайдерская информация и торговля Ценными

бумагами Компании. Во время работы в Компании вы можете столкнуться с инсайдерской

информацией в отношении других компаний (например, поставщиков или заказчи-

ков Компании). Положения MAR в равной степени распространяются на инсайдерскую

информацию в отношении других компаний, поэтому вам также следует знать о ваших

обязательствах согласно MAR в отношении других компаний.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Начальник управления по комплаенсу

2.1

Обязанности и полномочия Начальника управления по комплаенсу определяются насто-

ящим Кодексом. В отсутствие или по поручению Начальника управления по комплаенсу

его/ее обязанности исполняет заместитель Начальника управления по комплаенсу.

Начальник управления по комплаенсу может, в соответствующих случаях, назначать других

лиц для исполнения обязанностей Начальника управления по комплаенсу по отдельным

дополнительным вопросам. Кроме того, Директор по комплаенсу может привлечь других

сотрудников к выполнению работ и обязанностей согласно настоящему Кодексу.

2.2

Начальник управления по комплаенсу вправе провести или поручить провести расследо-

вание в отношении операций, осуществляемых лично или от имени Сотрудника X5, PDMR

или PCA. Начальник управления по комплаенсу может сообщить о результатах такого

расследования председателю Наблюдательного Совета и/или Правлению, если сочтет это

необходимым.

Нужно ли мне читать этот документ полностью?

3.1

Все сотрудники, получившие настоящий документ, должны ознакомиться с Разделом 1.

3.2

Лицо, отнесенное к категории PDMR, должно также ознакомиться с Разделами 2 и 3.

3.3

Если вы не являетесь Лицом, отнесенным к категории PDMR, но относитесь к Лицам с огра-

ничениями, и следовательно, должны получать разрешение на осуществление операций,

вам необходимо ознакомиться с Разделом 2.

Невыполнение данных правил при осуществлении операций с акциями может повлечь за собой

дисциплинарное взыскание. Кроме того, это может привести к нарушению законодательства и

наложению штрафа. Возможно также применение уголовного наказания. Применимые санкции

представлены в Приложении 4.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Инсайдерская информация

В данном разделе приводится определение Инсайдерской информации, а также рассма-

триваются операции с использованием Инсайдерской информации и прочие нарушения,

которые могут быть допущены в результате ненадлежащего использования Инсайдерской

информации.

Как я могу узнать, что владею инсайдерской

информацией?

1.1

Располагать Инсайдерской информацией может любой сотрудник - например, вы можете

получить такую информацию:

(a) в связи с характером вашей работы;

(b) в результате участия в какой-либо сделке;

другого лица; или

(d) случайно услышав разговор в офисе Компании (или другой публичной зоне).

1.2

Если у вас есть доступ к инсайдерской информации, вас включат в Список инсайдеров,

который Компания обязана сформировать и вести в соответствии с законодательством.

Если вас уведомили о том, что вы включены в Список инсайдеров, это означает, что вы

владеете инсайдерской информацией.

1.3

В Приложении 1 представлено определение Инсайдерской информации. В целом информа-

ция признается инсайдерской, если:

(a) это точная информация;

(b) ее обнародование, скорее всего, окажет существенное влияние на Ценные бумаги

Компании;

(d) она прямо или косвенно относится к Компании или Ценным бумагам Компании.

Ниже приведены примеры информации, которая может являться Инсайдерской:

 Финансовая информация: информация, имеющая отношение к финансовому положению или

финансовым результатам Компании, например публикация отчетов об операционных резуль-

татах, финансовые результаты, существенные отклонения от финансовых прогнозов, закрытие

существенных кредитных договоров, линий или существенные изменения в системе финансо-

вой отчетности.

 Информация о продуктах (проектах): информация, имеющая отношение к разработке новых

продуктов (проектов).

 Юридическая информация: информация, имеющая отношение к существенным судебным

спорам, расследованиям, осуществляемым надзорными органами, или производству по делам

о банкротстве.

 Стратегическая информация: информация, имеющая отношение к приобретению или реали-

зации активов, а также заключению или расторжению договоренностей о сотрудничестве или

существенных договоров.

 Информация о капитале и управлении: информация, имеющая отношение к дроблению или

выпуску акций, объявлении о выплате дивидендов, программам обратного выкупа и изменениям

в составе Правления или Наблюдательного Совета Компании.

Вышеприведенный перечень не является исчерпывающим, однако представляет собой обзор типов

информации, которая может являться Инсайдерской информацией.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

1.4

Информация является «точной», если относится к фактическим обстоятельствам или

событиям, или к обстоятельствам, которые могут произойти. Слухов или предположений

недостаточно.

1.5

Как определить, может ли информация оказать существенное воздействие на стоимость

Ценных бумаг Компании? Согласно правилам, информацию можно рассматривать как

инсайдерскую, если инвестор, действующий обоснованно, скорее всего, будет использо-

вать такую информацию при принятии решений об инвестициях.

1.6

Если вы не уверены в том, что информация, которой вы владеете, является инсайдерской,

вам следует:

(a) считать ее таковой; и/или

(b) уточнить это у лица, предоставившего вам данную информацию. Следует соблюдать

осторожность в том, кого и как вы спрашиваете, так как предоставление Инсайдерской

информации лицу, которое ей не владеет, может представлять собой нарушение

правил. (См. «Неправомерное разглашение Инсайдерской информации» ниже).

Что делать, если я владею инсайдерской информацией?

2.1

Если вы владеете Инсайдерской информацией, вы не должны:

(a) осуществлять операции с Ценными бумагами Компании в период владения

Инсайдерской информацией (т.е. осуществлять «операции с использованием инсай-

дерской информации»);

(b) рекомендовать или побуждать кого-либо к осуществлению операций с использованием

инсайдерской информации; или

2.2

В разделе ниже последовательно рассматриваются все перечисленные ограничения.

Операции с использованием инсайдерской информации

3.1

Если вы владеете Инсайдерской информацией, вы не должны покупать или продавать (или

иным образом приобретать или реализовать) Ценные бумаги Компании, к которым отно-

сится такая информация.

3.2

Например, проект сообщения о результатах Компании, в котором имеется информация

о существенном падении прибылей, является Инсайдерской информацией, так как его

обнародование может привести к снижению стоимости Ценных бумаг Компании; кроме того,

он соответствует всем прочим вышеуказанным условиям. Если вы ознакомлены с таким

проектом сообщения и продолжаете продажу Ценных бумаг Компании до обнародования

такой информации, ваши действия будут рассматриваться как осуществление операции

с использованием Инсайдерской информации: у вас была возможность продать ценные

бумаги по более высокой цене, в отличие от прочих акционеров, которые не были ознаком-

лены с данной информацией и не продали ценные бумаги до того, как данная информация

была обнародована и их стоимость упала. Таким образом, прочие акционеры оказались

в менее выгодном положении.

3.3

Даже если у вас есть убедительные причины для покупки или продажи Ценных бумаг Компании,

не связанные с такой Инсайдерской информацией (например, вам необходимо осуществить

продажу, чтобы получить средства для уплаты налога), ваша деятельность по-прежнему может

рассматриваться как осуществление операции с использованием Инсайдерской информа-

ции. Перед покупкой или продажей Ценных бумаг Компании вам следует убедиться, что вы не

владеете Инсайдерской информацией. Если вы владеете Инсайдерской информацией, но

вам необходимо осуществить продажу, вы должны предварительно получить дополнительную

помощь — см. «Получение дополнительной помощи» ниже.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

3.4

При этом лицо, получающее прибыль, а также сам факт наличия или отсутствия прибыли,

не имеет значения. Таким образом, например, ваши действия могут рассматриваться как

осуществление операции с использованием Инсайдерской информации, если вы, владея

Инсайдерской информацией о Компании:

(a) купили или продали Ценные бумаги Компании от собственного имени, даже если

сделали это себе в убыток; или

(b) в качестве директора другой компании участвовали в принятии решения такой компа-

нии о покупке или продаже Ценных бумаг Компании; или

или продали Ценные бумаги Компании - даже если вы не являлись бенефициарным

владельцем имущества и, таким образом, не получили от этого личной выгоды.

3.5

Основным признаком операции с использованием Инсайдерской информации является

получение незаслуженного преимущества благодаря использованию Инсайдерской инфор-

мации в ущерб лицам, не владеющим такой информацией.

3.6

Ваши действия также будут рассматриваться как осуществление операции с использо-

ванием Инсайдерской информации, если вы приняли решение о продаже Ценных бумаг

Компании, полученных согласно RSU Плану, владея Инсайдерской информацией, незави-

симо от того, была ли целью такой продажи уплата налога.

Рекомендация или побуждение кого-либо

к осуществлению операций с использованием

инсайдерской информации

4.1

Помимо того, что вы не вправе использовать Инсайдерскую информацию при осуществле-

нии операций с Ценными бумагами Компании, вы также не должны поощрять или требовать

этого от других лиц, даже если:

(a) вы не разглашаете им такую информацию или не сообщаете, что владеете

Инсайдерской информацией;

(b) в итоге они не осуществляют покупку или продажу Ценных бумаг Компании; или

4.2

Это включает, в частности, случаи, когда вы:

(a) рекомендуете коллеге осуществить исполнение опционов;

(b) предлагаете вашему(ей) супругу(е) купить или продать Ценные бумаги Компании; или

вашего имени.

4.3

Если, в соответствии с вашими рекомендациями, какое-либо лицо продает или покупает

Ценные бумаги Компании, такое лицо также могут обвинить в осуществлении операции

с использованием Инсайдерской информации, если оно было осведомлено или должно

было быть осведомлено о том, что вы даете такие рекомендации, располагая Инсайдерской

информацией. Вам следует помнить об этом, когда кто-либо поощряет вас осуществить

покупку или продажу.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Неправомерное разглашение инсайдерской информации

5.1

Если вы владеете Инсайдерской информацией, вы не должны разглашать ее никому за

исключением случаев, когда это требуется согласно законодательству или в рамках испол-

нения ваших служебных обязанностей.

Например, вы неправомерно разглашаете информацию, если даете рекомендации в отно-

шении операций, основанные на Инсайдерской информации, и осведомлены (или должны

быть осведомлены) об этом, хотя при этом вы не разглашаете саму Инсайдерскую информа-

цию, даже если получатель информации ее не использует.

5.2

Вы также можете владеть Инсайдерской информацией о других компаниях, полученной

в ходе работы или иным способом. В этом случае ограничения, перечисленные выше, также

распространяются на акции таких компаний.

Списки инсайдеров и списки PDMR и PCA

6.1

В соответствии с правовыми обязательствами Компании согласно MAR, Компания, силами

Начальника управления по комплаенсу, будет вести:

(a) список инсайдеров, имеющих доступ к Инсайдерской информации на постоянной

основе, в форме Списка постоянных инсайдеров; и

(b) списки Сотрудников X5, имеющих доступ к Инсайдерской информации на непостоянной

основе, в форме Списков временных инсайдеров.

Кроме того, Компания или лицо, действующее от ее имени или по ее поручению, будет вести список

лиц (не являющихся Сотрудниками X5), работающих на X5 и имеющих доступ к Инсайдерской

информации на непостоянной основе. Компания несет ответственность за данный список, даже

если лицо, действующее от ее имени или по ее поручению, ведет данный список и имеет право

доступа к нему.

6.2

В каждом Списке инсайдеров указываются:

(a) имена Постоянных инсайдеров или, в случае Списка временных инсайдеров, имена

Сотрудников X5, получивших доступ к Инсайдерской информации на непостоянной

основе;

(b) причина включения в Список постоянных инсайдеров или Список временных инсайде-

ров; и

инсайдеров или Список временных инсайдеров, имеет/больше не имеет доступа

к Инсайдерской информации.

6.3

Кроме того, Компания должна вести список PDMR и PCA. Если вы являетесь PDMR, вы

должны будете предоставить Начальнику управления по комплаенсу список лиц, отнесен-

ных к категории PCA, а также проинформировать Начальника управления по комплаенсу

в случае, если какое-либо лицо перестает быть PCA по отношению к вам, или в случае появ-

ления нового лица, соответствующего признакам PCA.

6.4

Компания является оператором персональных данных в отношении обработки персональ-

ных данных лиц, включенных в Список инсайдеров и Списки PDMR/PCA, и будет или может

использовать такие данные, через Начальника управления по комплаенсу для следующих

целей:

(a) ведение списков в соответствии с MAR;

(b) соблюдение правовых обязательств (включая соблюдение требований Управления по

финансовому регулированию и надзору (FCA) или Службы по надзору за финансовыми

рынками Нидерландов (AFM);

ветственно, контроль соблюдения ими обязательств сохранения конфиденциальности;

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

(d) информирование Постоянных инсайдеров о Периодах запрета;

(e) сообщение Постоянным инсайдерам или лицам, включенным в Списки временных

инсайдеров, имен других лиц, включенных в данные списки; и

(f) проведение или поручение провести расследование в отношении Операций, осущест-

вляемых лично или от имени Сотрудника X5, лиц категории PDMR или PCA.

6.5

Компания будет хранить Списки инсайдеров в течение 5 (пяти) лет после даты внесения

в Список или изменения Списка инсайдеров. Если такие данные будут необходимы для

проведения внутреннего или внешнего расследования, урегулирования разногласий или

в связи с судебным процессом, Компания будет хранить соответствующие данные до окон-

чания соответствующего расследования, урегулирования разногласия или завершения

судебного процесса.

6.6

Компания, силами Начальника управления по комплаенсу, будет вносить изменения и

дополнения в данные, включенные в Список инсайдеров или Список Лиц, отнесенных к кате-

гории PDMR/PCA, если:

(a) меняется причина, по которой лицо было включено в список;

(b) необходимо добавить лицо в Список инсайдеров или Список PDMR/ PCA; или

информации.

6.7

Список инсайдеров и все изменения и дополнения к Списку инсайдеров должны быть

датированы. Каждое лицо, включенное в Список инсайдеров, должно быть уведомлено

Начальником управления по комплаенсу в письменной форме о его/ее включении в Список

инсайдеров, а также о соответствующих изменениях и дополнениях в его/ее отношении.

6.8

После уведомления, указанного в предыдущем пункте, каждое лицо, включенное в Список

инсайдеров, письменно или посредством электронной формы подтверждает Начальнику

управления по комплаенсу свои обязанности и подтверждает, что ему известно об

ответственности, за инсайдерские сделки и неправомерное раскрытие Инсайдерской

информации.

6.9

Компания имеет доступ к информации, содержащейся в Списке инсайдеров и Списке Лиц,

отнесенных к категории PDMR/PCA. Компания может предоставлять информацию, содержа-

щуюся в Списке инсайдеров и Списке Лиц, отнесенных к категории PDMR/PCA, в AFM, FCA

или прочие органы финансового регулирования по их запросу в целях осуществления их

обязанностей по контролю, а также в случаях, когда это необходимо в интересах Компании.

Информация, содержащаяся в Списке инсайдеров и Списке Лиц, отнесенных к категории

PDMR/PCA, не должна передаваться другим сторонам, за исключением случаев, когда это

необходимо или допустимо в соответствии с законодательством, а также в случаях, когда

это необходимо в интересах Компании.

6.10

Все лица, включенные в Список инсайдеров и Список Лиц, отнесенных к категории PDMR/

PCA, вправе ознакомиться со своими персональными данными, обработанными Компанией,

и направить заявку о внесении любых необходимых изменений и дополнений. Такие заявки

следует направлять в адрес Начальника управления по комплаенсу.

Получение дополнительной помощи

7.1

Если вы не уверены, что владеете Инсайдерской информацией или, располагая

Инсайдерской информацией, не уверены, что можете осуществлять операции, вам следует

обратиться к Директору по комплаенсу по адресу compliance@x5.ru. Тем не менее, каждый

Сотрудник X5 продолжает нести ответственность за любые Операции, осуществляемые им/

ей, и рекомендации, полученные от Начальника управления по комплаенсу, никоим образом

не уменьшают ответственность соответствующего Сотрудника X5.

7.2

Следует иметь в виду, что Начальник управления по комплаенсу может не располагать той

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

же Инсайдерской информацией, которой владеете вы, и вы не должны разглашать ему/ей

такую информацию даже по его/ее просьбе (это может рассматриваться как неправомерное

разглашение Инсайдерской информации).

7.3

Данный раздел поможет вам соблюдать требования MAR в отношении Ценных бумаг

Компании. Данный раздел не охватывает все положения MAR, поэтому при наличии сомне-

ний вам следует обратиться за дополнительной помощью.

Прочее

8.1

Перевод данного свода правил на русский язык предоставляется исключительно с инфор-

мационной целью, и при наличии любых расхождений между англоязычной версией данного

свода правил и его переводом на русский язык следует руководствоваться текстом на

английском языке.

8.2

Последнюю редакцию данного свода правил, имеющую приоритет по отношению к прочим

редакциям настоящего документа, можно найти на сайте Компании http://www.x5.ru.

8.3

К настоящему своду правил применяется законодательство Нидерландов.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Процедуры

получения разрешения

на осуществление операции

В разделе 2 настоящего свода правил представлены процедуры получения разреше-

ния на осуществление операции, которые следует соблюдать Лицам с ограничениями

в Компании. Это означает, что в отдельных случаях такие лица не могут осуществлять

Операции с Ценными бумагами Компании.

В разделе 3 изложены конкретные дополнительные обязательства, которые распространяются

только на Лиц, отнесенных к категории PDMR.

Являюсь ли я лицом, подпадающим под ограничения?

Лицами с ограничениями признаются следующие категории лиц:

(a) лицо, включенное в Список постоянных инсайдеров;

(b) Сотрудники X5, включенные в Список временных инсайдеров; и

что они являются Лицами с ограничениями в случае, если на них не распространяется

действие пунктов (a) и (b).

Разрешение на осуществление операции

2.1

Если вы являетесь Лицом с ограничениями, вы не должны осуществлять Операции

с Ценными бумагами Компании от своего или чужого имени, прямо или косвенно, без пред-

варительно выданного Компанией разрешения.

2.2

Заявки на получение разрешения на осуществление Операции подаются Директору по

комплаенсу в письменном виде по форме, представленной в Приложении 2. Начальник

управления по комплаенсу будет хранить список заявок на получение разрешения на

осуществление Операции и решений о выдаче таких разрешений в течение пяти лет.

2.3

Вы не должны подавать заявку на получение разрешения на осуществление Операции, если

вы владеете Инсайдерской информацией. Если вам становится известно, что вы владе-

ете или можете владеть Инсайдерской информацией, после подачи заявки, вы должны

в кратчайшие возможные сроки уведомить об этом Начальника управления по комплаенсу

и воздержаться от осуществления Операций (даже если вы получили разрешение).

2.4

Вы получите ответ на вашу заявку в письменной форме; обычно ответ предоставляется

в течение двух рабочих дней. В большинстве случаев Компания не дает объяснений в случае

отказа в предоставлении разрешения на осуществления Операции. В случае отказа вы

должны сохранять конфиденциальность и не обсуждать такой отказ с кем-либо.

2.5

В случае получения разрешения вы должны осуществить Операцию в кратчайшие возмож-

ные сроки, в любом случае не позднее, чем в течение двух рабочих дней с даты получения

разрешения. После завершения Операции вы должны уведомить об этом Начальника

управления по комплаенсу в течение одного рабочего дня, по форме, представленной

в Приложении 3.

2.6

Разрешение на осуществление Операции может даваться на определенных условиях.

В этом случае вы должны соблюдать такие условия при осуществлении Операции.

2.7

Вы не должны становиться участником, вносить изменения и дополнения или аннулиро-

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

вать План торговых операций или Инвестиционную программу, согласно которой возможна

покупка или продажа Ценных бумаг Компании, без получения разрешения на осуществле-

ние таких операций.

2.8

В случае осуществления Операции Компанией в отношении плана приобретения акций

сотрудником компании применяются другие процедуры получения разрешения (например,

если Компания безвозмездно предоставляет вам опционы или акции, или в случае пере-

дачи прав на акции в рамках долгосрочной программы премирования). Если данное правило

применимо к вам, вы получите отдельное уведомление обо всех действиях, необходимых

для получения разрешения.

2.9

Если вы выступаете в качестве управляющего доверительного фонда, вам следует уточ-

нить ваши обязательства в отношении любых Операций с Ценными бумагами Компании,

осуществляемых управляющим(и) такого фонда, у Начальника управления по комплаенсу.

2.10

Вам следует обратиться за дополнительной помощью к Начальнику управления по компла-

енсу перед осуществлением операций с:

(a) паями или долями (акциями) в фонде коллективного инвестирования (например, фонды

категории UCITS или Фонд альтернативных инвестиций), который владеет или может

владеть Ценными бумагами Компании; или

(b) финансовыми инструментами, находящимися под воздействием портфеля активов,

который находится или может находиться под влиянием Ценных бумаг Компании.

Это применимо даже в тех случаях, когда вы не планируете осуществлять операции с Ценными

бумагами Компании путем осуществления соответствующих инвестиций.

Дополнительная помощь

Если вы не уверены в том, что для осуществления той или иной операции требуется разрешение,

обратитесь к Директору по комплаенсу перед осуществлением такой операции.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Дополнительные положения

для лиц, осуществляющих

управленческие функции (PDMR)

Если вы являетесь Лицом, отнесенным к категории PDMR, к вам также применяются следу-

ющие положения.

Обстоятельства для отказа

Вы не сможете получить разрешение на осуществление Операции с Ценными бумагами Компании

в рамках стандартной процедуры в течение периода существования любого вопроса, содержащего

Инсайдерскую информацию, или в течение Периода запрета.

Уведомление о сделках¹

2.1

Вы должны уведомлять Компанию и AFM в письменной форме о любой Сделке с Ценными

бумагами Компании, подлежащей регистрации, осуществляемой за ваш счёт, следующим

образом:

(a) Уведомление для Компании выполняется по форме, представленной в Приложении 3,

и направляется Начальнику управления по комплаенсу в кратчайшие возможные сроки,

в любом случае не позднее, чем в течение одного рабочего дня с даты осуществления

сделки. Вы должны убедиться, что ваши управляющие инвестициями (доверительные

и прочие) своевременно уведомляют вас обо всех Сделках, подлежащих регистрации,

осуществляемых от вашего имени, что позволяет вам уведомить Компанию в течение

данного срока.

(b) Уведомления для AFM выполняются по форме, представленной в Приложении 3, в тече-

ние трех рабочих дней с даты осуществления сделки. По вашему желанию Компания

может направить такое уведомление от вашего имени, при условии, что вы обратитесь

с соответствующим запросом к Начальнику управления по комплаенсу или Секретарю

Компании в течение одного рабочего дня с даты осуществления сделки.

2.2

Если вы не уверены в том, что та или иная сделка является Сделкой, подлежащей регистра-

ции, обратитесь к Начальнику управления по комплаенсу.

2.3

Помимо направления уведомления о Сделке, подлежащей регистрации, в AFM, каждый

член Правления или Наблюдательного Совета должен незамедлительно уведомить

AFM, используя интернет-портал AFM (‘Loket AFM’), о любых изменениях в Ценных бумагах

Компании и ценных бумагах любых связанных эмитентов ², имеющихся в его распоря-

жении. ³ Данное обязательство об уведомлении также применяется в отношении права

голоса для Компании и связанных эмитентов, которыми располагает такой член Правления

или Наблюдательного Совета ⁴. После назначения члена Правления или Наблюдательного

Совета такой член Правления или Наблюдательного Совета должен в течение двух недель

уведомить AFM о ценных бумагах Компании и любых связанных эмитентов (или соответству-

ющих правах голоса), имеющихся в его распоряжении. Секретарь Компании направит такие

уведомления от имени каждого члена Правления или Наблюдательного Совета.

¹ Согласно MAR, уведомление о сделках необходимо после превышения среднегодового порогового значения в размере 5 000 евро.

² В целях настоящего раздела связанный эмитент - это любой другой эмитент: (i) с которым Компания связана в составе группы или в кото-

ром Компания владеет пакетом акций, и оборот которого, по последним данным, составляет не менее 10% от общего оборота Компании,

или (ii) который, прямо или косвенно, обеспечивает более 25% капитала Компании.

³ Согласно Разделу 5:48 Закона о финансовом контроле Нидерландов (Wet op het financieel toezicht).

⁴ Обратите внимание, что, согласно пунктам 2.1 и 2.3 выше, обязательства об уведомлении для членов Правления или Наблюдательного

Совета частично совпадают. В соответствии с инструкциями AFM, это временное совпадение, которое будет скорректировано в буду-

щем (т.е. будет внедрена общая процедура уведомления). В настоящее время при направлении уведомления согласно пункту 2.3 член

Правления или Наблюдательного Совета также выполняет свои обязательства согласно пункту 2.1.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

2.4

Согласно законодательству, Лица, отнесенные к категории PDMR, во всех случаях самосто-

ятельно несут ответственность за надлежащее и своевременное уведомление AFM. Таким

образом, вам следует убедиться, что Начальник управления по комплаенсу или Секретарь

Компании может своевременно и надлежащим образом направлять от вашего имени

уведомления, указанные в пунктах 2.1(b) и 2.3.

Связанные лица и управляющие инвестициями

3.1

Вы должны предоставить Компании список ваших Связанных лиц (PCA) и уведомлять

Компанию о любых изменениях, которые следует внести в данный список.

3.2

Вы должны попросить ваших Связанных лиц не осуществлять Операции с Ценными бума-

гами Компании (напрямую или через управляющего инвестициями) во время Периода

запрета.

3.3

Ваши Связанные лица также должны в письменной форме уведомлять Компанию и FCA обо

всех Сделках, подлежащих регистрации, осуществляемых за их счёт, в сроки, указанные

в пункте 2.1. Вы должны в письменной форме уведомить ваших Связанных лиц о данном

требовании и сохранить копию такого уведомления; Начальник управления по комплаенсу

предоставит вам письмо, которое вы можете использовать в данных целях. По желанию

ваших Связанных лиц Начальник управления по комплаенсу или Секретарь Компании может

оказать им содействие в направлении уведомления AFM, при условии, что ваше Связанное

лицо обратится с такой просьбой к Начальник управления по комплаенсу или Секретарю

Компании в течение одного рабочего дня с даты осуществления сделки. Копия формы

уведомления AFM представлена в Приложении 3.

3.4

Вы должны попросить ваших управляющих инвестициями (доверительных и прочих) не

осуществлять Операции с Ценными бумагами Компании во время Периодов запрета.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Определения

AFM - Служба по надзору за финансовыми рынками Нидерландов (Autoriteit Financiële Markten).

FCA - Управление по финансовому регулированию и надзору Великобритании.

MAR (Market Abuse Regulation) - Регламент ЕС о злоупотреблениях на рынке (596/2014).

RSU План - План долгосрочного премирования Сотрудников, связанный с получением Ценных

бумаг Компании, утвержденный Наблюдательным Советом X5 29 мая 2010 г. и на общем собрании

акционеров Компании 25 июня 2010 г.

Начальник управления по комплаенсу - лицо, назначаемое Правлением в соответствующих

случаях, или, в его/ее отсутствие или по его/ее поручению, заместителя Начальника управления по

комплаенсу, или иное лицо, в отдельных случаях назначаемое Начальником управления по компла-

енсу для исполнения его/ее обязанностей.

Инвестиционная программа - схема приобретения акций или глобальных депозитарных распи-

сок, имеющая отношение только к акциям или глобальным депозитарным распискам Компании,

согласно которой: (A) акции или глобальные депозитарные расписки покупаются Лицом с ограни-

чениями, в соответствии со стандартной процедурой, путем прямого дебетования или с помощью

стандартного удержания из заработной платы такого лица или вознаграждения директора; или

(B) акции или глобальные депозитарные расписки приобретаются Лицом с ограничениями путем

выставления кандидатуры для повторного инвестирования дивидендов или иной полученной

распределяемой прибыли; или (C) акции или глобальные депозитарные расписки приобретаются

в качестве частичной выплаты вознаграждения или вознаграждения директора, причитающегося

Лицу с ограничением.

Инсайдерская информация - информация, которая имеет отношение к Компании или любым

Ценным бумагам Компании, которая не является общедоступной, которая может оказать суще-

ственное воздействие на стоимость Ценных бумаг Компании, и которую инвестор, скорее всего,

будет использовать при принятии решений об инвестициях.

Исполнительный комитет - Правление ООО Корпоративный центр ИКС 5.

Лицо, осуществляющее управленческие функции или «PDMR» - лицо, являющееся членом

Наблюдательного Совета, Правления или членом Исполнительного комитета.

Лицо с ограничениями - имеет значение, приведенное в пункте 1 Раздела 2.

Наблюдательный совет - официальный надзорный орган X5 Retail Group N.V., который консульти-

рует Правление и осуществляет надзор за его работой, курирует общее состояние дел в компании,

стратегию и операционную деятельность Х5 и ее подразделений.

Осуществление операций (совместно со связанными терминами, такими как «Операция»

и «Операции») - любые сделки с Ценными бумагами Компании, включая:

(a) покупку или продажу, осуществляемую напрямую или через посредника, или осущест-

вление других законных действий в целях приобретения или перевода финансовых

инструментов (financiёle instrumenten), за собственный счет или счет другой стороны;

(b) заключение договора, целью или следствием которого является получение прибыли

или предотвращение убытков в связи с колебаниями стоимости любых Ценных бумаг

Компании;

ждение от какого-либо опциона на приобретение или отчуждение любых Ценных бумаг

Компании;

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

(d) заключение, расторжение, уступку прав или уступку прав и обязанностей (novation)

любого соглашения кредитования под залог ценных бумаг, кредитования ценными

бумагами Компании;

(e) использование любых Ценных бумаг Компании в качестве обеспечения или установле-

ние обеспечения, права удержания или иного обременения Ценных бумаг Компании;

(f) любую сделку, в том числе безвозмездную, или осуществление любого права или реше-

ния по своему усмотрению, влияющего на смену бенефициарного интереса в любых

Ценных бумагах Компании;

(g) любую сделку в отношении любого иного права или обязательства, существующего или

будущего, условного или безусловного, на приобретение или отчуждение любых Ценных

бумаг Компании;

(h) изменение или отмену приказа, или плана торговых операций, или соглашения с неза-

висимым управляющим, в отношении Ценных бумаг Компании;

(i) любую иную сделку, имеющую прямое или косвенное отношение к Ценным Бумагам

Компании; или

(j) покупки, продажи, изменение или отмену продаж, исполнение опционов, получение

акций в рамках планов приобретения акций, использование Ценных бумаг Компании

в качестве обеспечения по обязательству займа или иному обязательству, а также

заключение, изменение или расторжение любого соглашения в отношении Ценных

бумаг Компании (например, План торговых операций).

Отчет об операционных результатах - ежеквартальное сообщение о результатах продаж

и развитии Компании за предшествующий квартал.

Период запрета:

a) период с конца соответствующего финансового года до даты публикации результатов

Компании за год или финансового отчета за данный год (не менее 30 дней);

b) период длительностью 30 дней, непосредственно предшествующий сообщению о

результатах Компании за квартал и/или полугодие (или, в случае более длительного

периода, период с конца соответствующего финансового периода до даты сообщения

или публикации включительно);

c) период между концом квартала и датой публикации Отчета о торговых операциях

Компании за данный квартал;

d) период длительностью один месяц, предшествующий первой публикации проспекта

ценных бумаг касательно предложения ценных бумаг (effecten), выпускаемых Компанией,

в значении Директивы ЕС о проспекте, за исключением случаев, когда длительность

периода принятия решения, предшествующего публикации проспекта, составляет

меньше месяца; в этом случае в течение такого более короткого периода применяется

запрет на торговые операции;

e) любой период существования любого вопроса, содержащего Инсайдерскую информа-

цию в отношении Компании .

План торговых операций - письменный план, в котором участвует Лицо с ограничениями, и неза-

висимая третья сторона, и в котором представлена стратегия приобретения и/или реализации

Ценных бумаг Компании Лицом с ограничениями, и:

(a) в котором указано количество Ценных бумаг Компании, в отношении которых будут

осуществляться операции, а также стоимость данных Ценных бумаг Компании и дата

осуществления операции с данными Ценными бумагами Компании; или

(b) в котором даны указания такой независимой третьей стороне для принятия решения

о количестве Ценных бумаг Компании, в отношении которых будут осуществляться

операции, а также стоимости данных Ценных бумаг Компании и даты осуществления

операции с данными Ценными бумагами Компании; или

нии которых будут осуществляться операции, а также стоимости данных Ценных бумаг

Компании и даты осуществления операции с данными Ценными бумагами Компании.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Постоянный инсайдер - лицо, отнесенное к категории PDMR, и любой другой сотрудник, который

был проинформирован о том, что он или она является Постоянным инсайдером.

Правление - Правление X5 Retail Group N.V.

Сделка, подлежащая регистрации - любая сделка, имеющая отношение к Ценным бумагам

Компании, осуществленная PDMR или PCA, независимо от того, была ли такая сделка осущест-

влена непосредственно PDMR или PCA, или третьим лицом от его/ее имени, и независимо от того,

осуществляло ли PDMR или PCA контроль над такой сделкой. Это включает любую сделку, кото-

рая вносит изменения в пакет Ценных бумаг Компании, находящихся в собственности PDMR или

PCA, даже если для осуществления такой сделки не требуется разрешение согласно данному

своду правил. Это также включает безвозмездное предоставление Ценных бумаг Компании,

безвозмездное предоставление опционов или акций, исполнение опционов или передачу прав

на акции, а также сделки, осуществляемые управляющими инвестициями или иными третьими

лицами от имени PDMR, включая случаи, когда решение принимается такими управляющими инве-

стициями или третьими лицами, в том числе в соответствии с Планами торговых операций или

Инвестиционными программами.

Сотрудник X5 - любое лицо, работающее по найму или под руководством Компании в иной форме,

или являющееся дочерней или сестринской компанией Компании, независимо от продолжительно-

сти работы в Компании, а также членов Наблюдательного Совета и Правления Компании, и любых

участников Компании, а также Лиц с ограничениями.

Список PDMR/PCA - список Лиц, осуществляющих управленческие функции, и Связанных лиц,

который хранится в Компании в соответствии со статьей 19 MAR и содержат имена Лиц, осущест-

вляющих управленческие функции, и их Связанных лиц.

Список временных инсайдеров - список людей, периодически получающих Инсайдерскую

информацию на непостоянной основе время от времени.

Списки инсайдеров - Список постоянных инсайдеров и Списки временных инсайдеров.

Список постоянных инсайдеров - список лиц, отнесенных к категории Постоянных инсайдеров,

который хранится в Компании в соответствии с ее обязательствами согласно статье 18 MAR.

Связанное лицо - лицо, тесно связанное с PDMR, являющееся:

(a) супругом(ой) или партнером по браку PDMR; или

(b) ребенком или приемным ребенком PDMR, не достигшим 18-летнего возраста, не состо-

ящим в браке или гражданском браке; или

мум одного года на дату осуществления соответствующей Операции; или

(d) юридическим лицом, трастом или товариществом, которым руководит PDMR (или PCA

согласно пунктам (A), (B) или (C) данного определения), которое прямо или косвенно

контролируется таким лицом и организовано в пользу такого лица или имеет экономи-

ческие интересы, в значительной степени совпадающие с экономическими интересами

такого лица.

Ценные бумаги Компании - любые продающиеся или котирующиеся на бирже глобальные депо-

зитарные расписки, акции или долговые инструменты Компании (или любых дочерних компаний

и предприятий Компании), или вторичные ценные бумаги, или прочие финансовые инструменты,

связанные с любыми из них, включая фантомные опционы.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Форма заявки

на получение разрешения

X5 Retail Group N.V. («Компания»)

Заявка на получение разрешения на осуществление операции

Если вы хотите получить разрешение на осуществление операции в соответствии с прави-

лами осуществления операций Компании, заполните разделы 1 и 2 нижеприведенной таблицы

и направьте данную форму Директору по комплаенсу. Направляя данную форму, вы подтверждаете

и соглашаетесь, что:

(i) информация, внесенная в данную форму, является точной и полной;

(ii)

вы не владеете Инсайдерской информацией в отношении Компании или Ценных бумаг

Компании;

(iii)

в случае получения разрешения на осуществление операции, при наличии жела-

ния осуществить данную операцию, вы сделаете это в кратчайшие возможные сроки,

в любом случае в течение двух рабочих дней; и

(iv) если вам станет известно, что вы владеете Инсайдерской информацией, перед

осуществлением операции, вы уведомите об этом Директора по комплаенсу и воздер-

житесь от осуществления такой операции.

Заявитель

Имя

Контактные данные

[Членам Правления и прочим сотрудникам следует указать

адрес электронной почты и внутренний номер телефона.]

[Членам Наблюдательного Совета следует указать адрес

электронной почты и номер телефона.]

Планируемая операция

Описание ценных бумаг

[например, глобальная депозитарная расписка, акция,

долговой инструмент, вторичная ценная бумага или

финансовый инструмент, связанный с акцией или долговым

инструментом.]

Количество ценных бумаг

[Если фактическое количество неизвестно, укажите

максимальное количество (например, «до 100 акций« или

«акции стоимостью до 1000 фунтов«’).]

Характер операции

[Описание типа сделки (например, приобретение; отчуждение;

подписка; исполнение опциона; заключение контракта

на разницу цен; участие, изменение или аннулирование

инвестиционной программы или плана торговых операций).]

Прочая информация

[Укажите прочую соответствующую информацию, которая

может быть полезна для лица, рассматривающего вашу

заявку на получение разрешения (например, передача без

вознаграждения).]

[Если вы подаете заявку на участие, изменение или

аннулирование инвестиционной программы или плана

торговых операций, предоставьте полную информацию

о соответствующей программе или прикрепите копию ее

условий.]

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Форма уведомления

X5 Retail Group N.V. («Компания»)

Уведомление о сделке

Просим направить заполненную форму Начальнику управления по комплаенсу по электронной

почте (compliance@x5.ru). Если вы являетесь PDMR, вы должны также направить данную форму в

AFM по электронной почте (melden@afm.nl) или попросить Компанию сделать это в соответствии

с Разделом 2.1 (b) Кодекса. Если вам требуется помощь в заполнении данной формы, обратитесь к

Начальнику управления по комплаенсу или Секретарю Компании.

Информация о лице, осуществляющем управленческие функции/ связанном лице

Имя

Для физических лиц: имя и фамилия.

Для юридических лиц: полное наименование, включая

организационно-правовую форму согласно данным реестра по

месту регистрации, если применимо.

Причина уведомления

Должность / статус

Для лиц, осуществляющих управленческие функции:

занимаемая должность в компании-эмитенте, с указанием

участника рынка эмиссионных квот / платформы для

проведения аукционов / организатора аукционов / контролера

аукциона (например, Генеральный директор, Финансовый

директор).

Для связанных лиц:

- Указать, что уведомление относится к лицу, тесно связанному

с лицом, осуществляющим управленческие функции;

- Указать имя и должность соответствующего лица,

осуществляющего управленческие функции.

Первичное уведомление / исправление

Укажите, является ли это уведомление первичным, или это

исправление ранее направленных уведомлений. В случае

исправления укажите, какую ошибку вы исправляете с помощью

данного уведомления.

Информация об эмитенте, участнике рынка эмиссионных квот, платформе для

проведения аукционов, организаторе и контролере аукциона

Наименование

Полное наименование организации

LEI

Международный идентификационный код юридического лица в

соответствии с кодом ISO 17442 LEI.

Информация о сделке(ах): раздел, повторяющийся для (i) каждого типа инструмента;

(ii) каждого типа сделки; (iii) каждой даты; и (iv) каждого места осуществления сделки

Описание финансового инструмента, тип инструмента

Указание характера инструмента:

- акция, долговой инструмент, вторичная ценная бумага или

финансовый инструмент, связанный с акцией или долговым

инструментом;

- эмиссионная квота, предмет аукциона на основании

эмиссионной квоты или вторичная ценная бумага, имеющая

отношение к эмиссионной квоте.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Идентификационный код инструмента (ISIN)

Характер сделки

(т.е. покупка, продажа, подписка и проч.)

Описание типа сделки с использованием, если применимо,

типа сделки, указанного в Статье 10 Делегированного

Регламента Комиссии (ЕС) 2016/522(1), принятого

согласно Статье 19(14) Регламента (ЕС) №596/2014 , или с

использованием конкретного примера, приведенного в Статье

19(7) Регламента (ЕС) №596/2014.

Сделка связана с исполнением программы продажи акций

сотрудникам по льготной цене? Да / Нет

Цена(ы) и объем(ы)

Цена

Объем(ы)

При осуществлении более чем одной сделки одного и того

же характера (т.е. покупка, продажа, подписка и проч.) в

отношении одного и того же финансового инструмента или

эмиссионной квоты в один и тот же день в одном и том же

месте цены и объемы по данным сделкам необходимо указать в

данном поле, в две колонки, как указано выше, добавив нужное

количество строк.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Объединенная информация:

Объем

Цена

(объединен-

(средневзве-

- Объединенный объем

ный)

шенная цена)

- Цена

Объемы нескольких сделок объединяются, если такие

сделки:

- относятся к одному и тому же финансовому инструменту или

эмиссионной квоте;

- имеют один и тот же характер;

- осуществляются в один и тот же день; и

- осуществляются в одном и том же месте.

Информация о цене:

- В случае единичной сделки указывается цена единичной

сделки;

- В случае объединения объемов нескольких сделок:

указывается средневзвешенная цена объединенных сделок.

Дата сделки

Конкретная дата осуществления сделки, в отношении которой

направляется уведомление. С использование формата даты

ISO 8601: ГГГГ-ММ-ДД

Торговая площадка / платформа (!) сделки

Укажите наименование и идентификационный код

торговой площадки MiFID, внесистемного исполнителя или

организованной торговой платформы за пределами ЕС в

случаях осуществления сделки согласно Делегированному

Регламенту Комиссии, дополняющему Регламент (ЕС)

№600/2014 Европейского Парламента и Совета ЕС в

отношении технических нормативов отчетности о сделках

перед уполномоченными органами согласно Статье

26 Регламента (ЕС) №600/2014, или, если сделка не

осуществлялась ни на одной из вышеперечисленных площадок,

укажите стороннюю торговую площадку.

Примечания:

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Санкции

Общие

Сотрудники X5 должны осознавать важность соблюдения требований настоящего документа. В

случае нарушения одного или нескольких положений настоящего документа Компания и рабо-

тодатель, соответственно, оставляют за собой право наложения санкций, которые они вправе

применить в соответствии с законодательством и/или (трудовым) договором, заключенным с соот-

ветствующим лицом, включая расторжение (трудового) договора с соответствующим Сотрудником

X5, с немедленным вступлением в силу или иным образом.

Нидерланды

2.1

Уголовная ответственность

Нарушение правил в отношении операций с использованием Инсайдерской информации, изло-

женных в MAR, является экономическим уголовным преступлением в значении Закона об уголовных

преступлениях Нидерландов, и может повлечь за собой тюремное заключение сроком до 6 лет и/

или наложение штрафа в размере 82 000 евро.

2.2

Административная ответственность

Сумма административного взыскания согласно Закону о финансовом контроле Нидерландов может

составлять до 5 000 000 евро и, в случае повторного нарушения, до 10 000 000 евро. AFM также

вправе, помимо прочего, временно отстранить лицо от осуществления торговых операций за его

собственный счет. В большинстве случаев AFM публикует информацию о наложенных штрафах и

принятых мерах.

Великобритания

3.1

Уголовная ответственность

Согласно Закону об уголовном правосудии Великобритании 1993 г. («CJA»), торговля или побужде-

ние другого лица к торговле Инсайдерской информацией, а также неправомерное разглашение

Инсайдерской информации, является уголовным преступлением и может повлечь за собой тюрем-

ное заключение сроком до 7 лет, или наложение штрафа в неограниченном размере, или и то и

другое.

Кроме того, FCA вправе применить административное взыскание к лицу, замешанному в злоупотре-

блениях на рынке или осуществившему какие-либо действия, направленные на побуждение другого

лица к таким злоупотреблениям. Данное взыскание включает наложение штрафа в неограниченном

размере, публичное осуждение и временное отстранение лица от осуществления торговых опера-

ций за его собственный счет. Злоупотребления на рынке являются гражданским правонарушением,

для которого требуется меньшая степень доказанности, чем для операций с использованием

Инсайдерской информации, составляющих уголовное преступление, согласно CJA.

X5 RETAIL GROUP N.V.

Кодекс поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами

Перечень инсайдерской информации X5 Retail Group N.V.

Утвержден в соответствии с требованиями Федерального закона №224-ФЗ «О

противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и

манипулированию рынком..ͩ

Инсайдерская информация X5 Retail Group N.V. (далее - «Компанияͩ) представляет собой

существенную непубличную информацию, касающуюся Компании и ее ценных бумаг,

распространение которой может оказать существенное влияние на стоимость ее ценных бумаг.

Инсайдерская информация Компании включает в себя (не ограничиваясь), следующее:

 Годовые и промежуточные операционные и финансовые результаты;

 Информация, касающаяся существенных судебных разбирательств и расследований;

 Информация о существенных сделках и контрактах;

 Информация о выпуске и разделении акций;

 Информация о ежегодном/ внеочередном собрании акционеров;

 Информация о выплате дивидендов͘

1. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

1.1 Термины и сокращения

В рамках данного документа применяются следующие термины и сокращения:

№

Термин / сокращение

Определение

CEO

Главный исполнительный директор

БЕ

Бизнес-единица в составе Компании

Горячая линия

Канал связи по приему обращений Сотрудников/Контрагентов

по вопросам нарушений Кодекса делового поведения и этики.

Для сотрудников:

hotline@x5.ru

8-800-200-26-13

Для Контрагентов в формате жалобы в Согласительную комиссию:

compliance@x5.ru

Для Сотрудников, Контрагентов и третьих лиц, желающих сообщить

о Коррупции, Мошенничестве и других неправомерных действиях,

лично Директору по безопасности путем оставления сообщения

на официальном сайте Х5: https://www.x5.ru/ru/Pages/Partners.aspx

«Жалоба Директору по безопасности»

Внутренний

Внутренний нормативный документ (Политика, Порядок, Стандарт/

нормативный документ

Требования, Методика, Инструкция), утвержденный приказом по

Компании, устанавливающийединые требования к функциональной

области или выполнению какого-либо бизнес-процесса

Законодательство

Законы и подзаконные акты, под действие которых

попадает Компания во всех применимых юрисдикциях,

включая нормы законов и подзаконных актов, действующие

по экстерриториальному принципу (включая, но не ограничиваясь

перечисленными в разделе 6)

Злоупотребление

Использование Сотрудником Компании служебных полномочий

полномочиями

вопреки законным интересам Компании и в целях извлечения выгод

и преимуществ для себя или третьих лиц либо нанесения вреда

Компании и третьим лицам (примеры видов злоупотреблений

представлены в Приложении № 1)

Злоупотребления

Намеренные и осознанные действия, совершенные в личных

(недобросовестные

интересах и/или интересах третьих лиц, наносящие Ущерб

действия)

или влекущие Упущенную выгоду Компании, третьим лицам,

либо совершенные в интересах Компании, но с нарушением

действующего Законодательства и Внутренних нормативных

документов.

К случаям Злоупотреблений относятся также указанные выше

действия, при которых Компания фактически не понесла, но могла

бы понести Ущерб и/или Упущенную выгоду по независящим от

виновного Сотрудника или Контрагента причинам.

В числе прочего к Злоупотреблениям относятся коррупция,

Мошенничество с активами, Мошенничество с отчетностью,

Злоупотребление полномочиями.

В целях настоящей Политики термин «Злоупотребления» включает

Халатность, независимо от наличия умысла при совершении таких

действий (бездействий)

Примечание: операционная ошибка, совершенная без умысла

и без признаков Халатности, не является Злоупотреблением

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

№

Термин / сокращение

Определение

Компания

Группа компаний X5 Retail Group, включающая в себя АО «Торговый

дом «ПЕРЕКРЕСТОК», ООО «Агроторг», ООО «Агроаспект» и другие

юридические лица, входящие с ними в одну группу лиц по смыслу

ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите

конкуренции»

Контрагент

Физические или юридические лица, имеющие договорные

отношения с Компанией

10.

Контрольная процедура

Определенное политиками или процедурами действие,

помогающее обеспечить исполнение указаний руководства по

снижению рисков, препятствующих достижению целей Компании

11.

Конфликт интересов

Ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или

косвенная) Сотрудника влияет или может повлиять на надлежащее

исполнение им должностных обязанностей и при которой

возникает или может возникнуть противоречие между личной

заинтересованностью Сотрудника правами и интересами Компании

12.

Коррупция

Предложение, дача, обещание взятки Публичному должностному

лицу, представителю частной компании, Политическому деятелю

лично или через посредников в форме денежных средств,

иных ценностей, услуг или предоставление необоснованной

материальной или нематериальной выгоды, совершение платежей

в интересах должностных лиц для упрощения или ускорения

административных и иных формальностей в любой форме

(ускоряющие платежи). К коррупции также относится просьба

о взятке, согласие ее принять и получение взятки

13.

Мошенничество

Любые незаконные действия, характеризующиеся обманом,

сокрытием или злоупотреблением доверием. К мошенническим не

относятся те действия, которые производятся под воздействием

силы или угрозы применения силы. Мошенничество совершается

физическими и юридическими лицами в целях получения денег,

собственности или услуг, уклонения от выплаты денежных средств

или оказания услуг или в целях корыстной или иной личной

заинтересованности

14.

Политический деятель

Лицо, занимающееся политической деятельностью, в том числе

представитель Политической партии

15.

Политическая партия

Общественное объединение, созданное в целях участия граждан

в политической жизни общества посредством формирования

и выражения их политической воли, участия в общественных

и политических акциях, в выборах и референдумах, а также в целях

представления интересов граждан в органах государственной

власти и органах местного самоуправления

16.

Публичное должностное

Любое, российское или иностранное, назначаемое или

лицо

избираемое лицо, занимающее какую-либо должность

в законодательном, исполнительном, административном или

судебном органе, а также международной организации; любое

лицо, выполняющее какую-либо государственную функцию, в том

числе для государственного органа, учреждения или предприятия

17.

Государственные

Органы государственной власти (федеральные и субъектов

органы, учреждения и

федерации) и местного самоуправления, а также все юридические

предприятия

лица, прямо или косвенно контролируемые государством

18.

Сотрудник

Физическое лицо, находящееся в трудовых отношениях

с Компанией

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

№

Термин / сокращение

Определение

19.

Раскрытие

Неправомерное раскрытие информации, составляющей

коммерческой тайны

коммерческую тайну в соответствии с Законодательством

и Внутренними нормативными документами

20.

Руководство Компании

Должностные лица Компании, выполняющие управленческие

функции и/или имеющие полномочия на принятие управленческих

решений в отношении Группы компаний X5 Retail Group, ее

Структурных подразделений или дочерних организаций

в соответствии с учредительными документами, организационно-

распорядительными документами, договорами и/или выданными

доверенностями, находящиеся в прямом административном или

функциональном подчиненииединоличного исполнительного органа

головной компании X5 Retail Group

21.

Меры реагирования

Меры воздействия на Сотрудников или Контрагентов по

подтвержденным фактам Злоупотреблений, принимаемые на

основе решений соответствующих Уполномоченных органов

Компании, осуществляющиеся в рамках действующего

Законодательства, Внутренних нормативных документов

и договоров

22.

Согласительная

Уполномоченный орган, созданный с целью выполнения роли

комиссия

корпоративного арбитра в спорных ситуациях с Контрагентами.

Комиссия создана в целях решения конфликтных и спорных

ситуаций во взаимодействии Компании с Контрагентами с учетом

принципов Кодекса добросовестных практик (КДП). В задачи

комиссии также входит повышение эффективности договорной

работы Компании, создание площадки для прямого диалога

компании с Контрагентами, разрешение спорных ситуаций

23.

Структурные

Управляющая компания, ТС/БЕ и организационные подразделения

подразделения

в их структуре

Компании

24.

ТС

Торговая сеть. Совокупность двух и более торговых объектов,

которые принадлежат на законном основании юридическому

лицу (нескольким юридическим лицам) Группы компаний X5 Retail

Group и функционируют подединым средством индивидуализации

(например, «Пятерочка», «Перекресток», «Карусель»), а также

БЕ/ЮЛ, которые осуществляют управление и организацию

деятельности таких торговых объектов

25.

Управляющая компания

Управленческая структура Компании (включая Сервисный

(УК)

Центр), выполняющая централизованные функции управления по

отношению к ТС и БЕ

26.

Ущерб

Снижение стоимости / уменьшение имущества Компании

в результате совершенного недобросовестного действия. Данное

понятие включает Репутационный ущерб

27.

Упущенная выгода

Недополученные доходы, которые Компания могла бы получить при

обычных условиях деятельности в случае,если Сотрудник (и) или

третьи лица не совершили бы Злоупотребления

28.

Уполномоченные органы

Действующие на постоянной основе коллегиальные органы

(комитеты, комиссии, совещания и т. д.) либо должностные лица,

имеющие полномочия по принятию управленческих решений

в рамках Компании или входящих в ее структуру юридических

лиц в соответствии с Законодательством, учредительными

документами, внутренними нормативными и организационно-

распорядительными документами, договорами

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

№

Термин / сокращение

Определение

29.

Репутационный

Негативные последствия умаления деловой и общественной

ущерб (вред деловой

оценки Компании, выражающиеся в потере позитивного отношения

репутации Компании)

к Компании со стороны Контрагентов, клиентов, государственных

органов и общества в целом

30.

Фальсификация

Внесение заведомо ложных сведений в документы Компании или

документов

документы Контрагентов, органов власти, при действии от имени

Компании, подделка подписей уполномоченных лиц

31.

Халатность

Неисполнение или ненадлежащее исполнение Сотрудником своих

обязанностей вследствие недобросовестного или небрежного

отношения, которое повлекло или могло повлечь Ущерб для

Компании

1.2 Назначение и область применения документа

1.2.1

Политика X5 в области противодействия злоупотреблениям, включая мошенничество

и коррупцию (далее - Политика), является основным Внутренним документом Компании,

устанавливающим подход и принципы, используемые Компанией в рамках противодействия

Злоупотреблениям Сотрудников и Контрагентов Компании, а также третьих лиц в том

случае,если такие действия затрагивают законные интересы Компании и/или наносят ей

Ущерб или влекут Упущенную выгоду.

1.2.2

Все иные политики, регламенты и иные Внутренние нормативные документы, принимаемые

в развитие настоящей Политики, должны соответствовать заложенным в ней принципам.

Исполнение политики является обязательным для управляющей компании, ТС, БЕ, а также

персональной ответственностью каждого Сотрудника Компании.

1.3 Настоящая Политика определяет:

1.3.1

Общие принципы противодействия Злоупотреблениям;

1.3.2

Общий подход Компании к предотвращению, выявлению, расследованию и реагированию

на Злоупотребления;

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

1.3.3

Роли и задачи органов и подразделений Компании, участвующих в процессе

противодействия Злоупотреблениям;

1.3.4

Действия

(бездействие) Сотрудников Компании, относящиеся к Злоупотреблениям

и являющиеся недопустимыми при выполнении ими трудовых функций;

1.3.5

Требования к Контрагентам Компании, касающиеся недопущения коррупционной

деятельности и противодействия Коррупции;

1.3.6

Политика распространяется на всех Сотрудников Компании. Все Сотрудники Компании

в рамках выполнения должностных обязанностей должны руководствоваться нормами

и принципами настоящей Политики.

2. ЦЕЛИ ПОЛИТИКИ

Целями настоящей Политики являются:

2.1

Минимизация рисков Злоупотреблений Сотрудников и Контрагентов Компании, а также третьих

лиц в том случае,если такие действия затрагивают законные интересы Компании и/или наносятей

Ущерб;

2.2

Защита законных интересов Компании и повышение сохранности ее активов;

2.3

Обеспечение соблюдения применимого Законодательства;

2.4

Обеспечение устойчивого развития Компании, эффективности работы и создание среди ее

Сотрудников и Контрагентов культуры честности и недопустимости Злоупотреблений;

2.5

Улучшение репутации Компании в глазах инвесторов, акционеров, Сотрудников, клиентов,

государственных органов и других заинтересованных сторон, формирование имиджа

Компании как честной организации, нетерпимой к Злоупотреблениям, включая Мошенничество

и Коррупцию.

3. ПРИНЦИПЫ И ПРАВИЛА ПОЛИТИКИ

Деятельность в области противодействия Злоупотреблениям осуществляется в соответствии со

следующими принципами:

3.1 Недопустимость Злоупотреблений

3.1.1

Компания устанавливает со своими Сотрудниками отношения, основанные на взаимном

уважении и доверии. Компания ожидает от своих Сотрудников добросовестного поведения

в ходе выполнения трудовых обязанностей.

3.1.2

Сотрудники Компании обязаны обеспечивать сохранность имущества Компании

и незамедлительно сообщать о ставших им известными ситуациях, представляющих

значимую угрозу для имущества Компании, случаях несоблюдения законных интересов

Компании при ведении финансово-хозяйственной деятельности, в том числе связанных

с нарушением требований Законодательства и Внутренних нормативных документов.

Любое Злоупотребление Сотрудника или Контрагента создает такую угрозу.

3.1.3

Любой Сотрудник, которому стало известно о таком действии (бездействии), обязан

сообщить об этом на Горячую линию.

3.1.4

Компания гарантирует отсутствие мер реагирования по отношению к Сотруднику, который

отказался участвовать в Злоупотреблениях и сообщил о них.

3.1.5

Все случаи Злоупотреблений, в том числе Коррупции, Мошенничества с активами

Компании, Мошенничества с отчетностью, являются недопустимыми для всех Сотрудников

Компании независимо от их должностей и выполняемых функций.

3.1.6

Компания считает любой случай Злоупотреблений, предусмотренный настоящей

Политикой, фактом нарушения Сотрудником трудовых обязанностей с точки зрения

требований Трудового кодекса РФ.

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

3.1.7

Факт несообщения в адрес Компании (на Горячую линию и иным доступным способом)

ставших известными сведений о совершенных или планируемых Злоупотреблениях

другими Сотрудниками и/или Контрагентами является нарушением трудовой дисциплины

Компании и влечет ответственность Сотрудника в соответствии с Законодательством

и Внутренними нормативными документами Компании.

3.1.8

Каждый Сотрудник Компании вправе обратиться в Управление по комплаенсу за

консультацией по вопросам, связанным с применением и интерпретацией настоящей

Политики в конкретных случаях своей трудовой деятельности.

3.2

Принцип нулевой терпимости к Злоупотреблениям

3.2.1

Компания не терпит Злоупотребления со стороны Сотрудников, Контрагентов, а также

третьих лиц в случае,если такие Злоупотребления наносят или могут нанести Ущерб

законным интересам Компании и/или нарушают применимое законодательство.

3.2.2

Масштаб Злоупотреблений, величина нанесенного Ущерба, должность Сотрудника,

вклад в успех Компании, предыдущее успешное сотрудничество с Сотрудником или

Контрагентом не влияют на применение данного принципа.

3.2.3

Трудовые достижения Сотрудника могут учитываться при определении Мер реагирования

в рамках требований, установленных Законодательством РФ и иным применимым

Законодательством.

3.3

Принцип неотвратимости наказания

3.3.1

Любой выявленный случай Злоупотреблений подлежит расследованию. По результатам

расследования при подтверждении факта Злоупотреблений Компания принимает меры

по наказанию виновных в соответствии с принципами настоящей Политики.

3.3.2

Компания предпринимает все законные действия для защиты своих интересов, обеспечения

сохранности своего имущества и соблюдения применимого Законодательства.

3.4

Принцип выделения ресурсов на основе оценки рисков

3.4.1

Компания системно работает над противодействием Злоупотреблениям (предотвращение,

выявление, расследование и реагирование), вкладывая в этот процесс необходимые

ресурсы на основе регулярного и системного анализа риска при безусловном выполнении

принципа нулевой терпимости.

3.4.2

Директор по рискам и контролю определяет требования к функционированию системы

противодействия Злоупотреблениям, а также контролирует выполнение этих требований.

3.5

Принцип законности и обоснованности действий по противодействию Злоупотреблениям

3.5.1

Компания всегда ведет деятельность в соответствии с применимым Законодательством,

включая требования в области недопущения и противодействия Коррупции.

3.5.2

Компания во всех случаях соблюдает права Сотрудников, предусмотренные российским

и международным Законодательством.

3.5.3

Процессы противодействия Злоупотреблениям направлены на достижение законных

и определенных настоящей Политикой целей. Какая-либо незаконная дискриминация

Сотрудников на основе выборочного применения процедур противодействия

Злоупотреблениям при схожих обстоятельствах, манипулирование процедурами являются

недопустимыми.

3.5.4

Не допускается использование результатов внутренних служебных проверок для иных

целей, нежели те, которые установлены настоящей Политикой, и Злоупотребление

законными интересами Сотрудников, в отношении которых проводятся либо были

проведены внутренние проверки.

3.6

Принцип всесторонности исследования фактов

3.6.1

При проведении внутренних служебных проверок собранная информация анализируется

в своемединстве, полностью, при этом учитываются как данные, подтверждающие тот или

иной факт, так и опровергающие его.

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

3.6.2

Любое решение о реагировании в отношении Сотрудника, совершившего

Злоупотребление, принимаемое в рамках настоящей Политики, должно быть

мотивированным.

3.7 Принцип непрерывного совершенствования

3.7.1

Органы управления Компании осуществляют периодический мониторинг эффективности

системы противодействия Злоупотреблениям.

3.7.2

Периодически проводится независимая оценка эффективности системы противодействия

Злоупотреблениям и ее отдельных элементов силами внутреннего аудита или сторонней

организации.

3.7.3

Компания системно развивает и совершенствует необходимую инфраструктуру

и компетенции, необходимые для эффективного противодействия Злоупотреблениям.

4. СИСТЕМА ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ

Система противодействия Злоупотреблениям включает следующие элементы:

4.1 Предотвращение

4.1.1

Компания формирует корпоративную культуру, основанную на честности и этических

ценностях, исходя из недопустимости Злоупотреблений на всех уровнях организации, от

высшего руководства до рядовых Сотрудников.

4.1.2

Компания формирует надежную систему внутреннего контроля, основанную на оценке

рисков на уровне Компании в целом и отдельных процессов, отвечающую признанным

международным стандартам в этой области, ограничивающую возможность совершения

Злоупотреблений и позволяющую такие действия оперативно выявлять.

4.1.3

Компания формирует систему обучения Сотрудников в области деловой этики, управления

Конфликтами интересов, противодействия Коррупции, основ системы противодействия

Злоупотреблениям и положений настоящей Политики.

4.1.4

Компания применяет «принцип должной осмотрительности», реализующийся следующим

образом:

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

 Прежде чем начать деловые отношения с потенциальным Контрагентом, Компания:

 осуществляет проверку благонадежности таких Контрагентов, проверяет отсутствие

Конфликтов интересов и взаимосвязи с Публичными должностными лицами;

 изучает репутацию потенциальных Контрагентов;

 информирует потенциальных Контрагентов о неприятии Коррупции и требованиях

настоящей Политики, а также о способах информирования руководства Компании

о Злоупотреблениях (Горячая линия);

 осуществляет проверки, в том числе с целью соблюдения налогового Законодательства

РФ, которые выполняются в строгом соответствии с применимым Законодательством.

Целью проверок не может являться какая-либо дискриминация партнеров.

 Компания также осуществляет периодическую проверку благонадежности существующих

Контрагентов с учетом уровня существенности операций и оценки рисков.

 В случае если Компании станут известны факты совершения коррупционных действий

со стороны Контрагентов и/или их сотрудников, Компания вправе расторгнуть

договор с такими Контрагентами. Соответствующие условия включаются в договоры

с Контрагентами.

 Контракты, заключенные между Компанией и Контрагентами, содержат

антикоррупционные условия

(оговорки), которые содержат сведения о Политике

и системе антикоррупционных процедур, действующих в Компании, а также содержат

заверение и обязательство о соблюдении требований антикоррупционного

Законодательства Контрагентом. Такие антикоррупционные условия (оговорки) также

содержат право на проведение проверки операций Контрагента, оказывающего услуги

Компании или действующего в ее интересах или от ее имени (например, консультант,

агент и т. д.), относящихся к деловым отношениям c Компанией, с целью обеспечения

соблюдения требований антикоррупционного Законодательства.

 «Принцип должной осмотрительности» применяется также в отношении потенциальных

Сотрудников путем проверки их репутации и возможных Конфликтов интересов.

Компании и ее Сотрудникам запрещается привлекать посредников, агентов или иных третьих лиц,

действующих от имени Компании или в ее интересах, для совершения действий, которые нарушают

принципы и требования настоящей Политики.

4.1.5

Отражение операций в учете и подготовка отчетности

 Компания руководствуется действующим Законодательством и применимыми

стандартами в части отражения операций и ведения отчетной документации.

 Все финансовые операции Компании должны быть правильно и с достаточным

уровнем детализации отражены в бухгалтерском, управленческом и иных учетах,

задокументированы и доступны для проверки.

 В Компании не допускается как неотражение операций в бухгалтерском, управленческом

и других учетах, так и искажение и фальсификация данных.

4.1.6

Специальные меры по предотвращению Коррупции включают:

4.1.6.1

Ограничения на подарки, представительские расходы и рекламно-

маркетинговые мероприятия

 Все подарки, представительские расходы и рекламно-маркетинговые

мероприятия должны отвечать следующим критериям:

 должны быть обоснованными и не должны осуществляться для оказания

незаконного влияния на Публичное должностное лицо, Политического

деятеля, частную компанию и иных лиц с целью сохранения бизнеса

Компании или получения коммерческих или иных преимуществ для

Компании, а также с целью побудить другое лицо к ненадлежащему

выполнению возложенных на него служебных обязанностей и функций;

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

 не должны ставить под сомнение имидж или деловую репутацию Компании

или ее Сотрудника;

 не являются наличными и безналичными денежными средствами или их

эквивалентами (ценные бумаги, биткоины и т. д.);

 соответствовать требованиям настоящей Политики, Кодекса делового

поведения и этики, другим Внутренним нормативным документам, а также

действующему Законодательству.

 Все расходы на подарки, представительские расходы и рекламно-

маркетинговые мероприятия должны быть одобрены Руководством Компании

в соответствии с Внутренними нормативными документами, корректно

и достоверно учтены в учете.

 Сотрудникам Компании позволяется принимать или передавать подарки

в рамках лимитов, утвержденных Внутренними нормативными документами.

4.1.6.2

Контроль благотворительной, спонсорской и финансовой помощи

 Любые решения по осуществлению благотворительной и спонсорской

деятельности, финансовой помощи подлежат утверждению в соответствии

с установленными внутренними процедурами.

 Такая деятельность не должна осуществляться с целью оказать незаконное

влияние на Публичное должностное лицо, Политического деятеля, частную

компанию и иных лиц с целью сохранения бизнеса Компании или получения

коммерческих или иных преимуществ для Компании, а также с целью побудить

другое лицо к ненадлежащему выполнению возложенных на него служебных

обязанностей и функций.

4.1.6.3

Запрет финансирования политической деятельности

 Компания не финансирует и любым другим способом не поддерживает

политических деятелей, политические партии или их членов, включая

кандидатов на политические посты, а также политические движения.

4.1.6.4

Контроль и ограничения при взаимодействии с Публичными должностными

лицами

 Компания не оплачивает расходы Публичных должностных лиц и их близких

родственников (или в их интересах) с целью сохранения бизнеса Компании

или получения коммерческих или иных преимуществ. Данное ограничение

распространяется на оплату или компенсацию Компанией или Сотрудниками

Компании, действующими в интересах Компании, расходов Публичных

должностных лиц и их близких родственников на участие в увеселительных

мероприятиях, иных расходов, представляющих собой личную выгоду для

Публичных должностных лиц или их близких родственников.

 При заключении трудового договора с новым Сотрудником, который занимал

должность государственной и муниципальной службы, Компания обязана

уведомить представителя работодателя по последнему местуего службы

в 10-дневный срок в течение двух лет после его увольнения с государственной

и муниципальной службы.

4.2

Выявление

Компания реализует все необходимые и разрешенные Законодательством мероприятия и программы

с целью выявления действий, содержащих признаки Злоупотреблений, включая, но не ограничиваясь,

следующими:

4.2.1

Функционирование Горячей линии анонимного информирования;

4.2.2

Аналитическая деятельность по исследованию учетных данных и иной информации с целью

выявления индикаторов возможных Злоупотреблений;

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

4.2.3

Контрольно-ревизионная деятельность в отношении финансово-хозяйственной

деятельности;

4.2.4

Осуществление деятельности Дирекции Безопасности с целью сохранения активов

компании;

4.2.5

Проведение проверок Департамента внутреннего аудита;

4.2.6

Проверки внешних аудиторов Компании.

4.3

Расследование

4.3.1

Компания расследует все случаи, в которых имеются подозрения на совершение

Злоупотреблений. Мероприятия, проводимые в ходе расследования, соразмерны

масштабу возможных Злоупотреблений и наносимому Компании Ущербу при безусловном

соблюдении принципа нулевой терпимости.

4.3.2

Целью внутренних служебных проверок является объективное установление фактов,

связанных с имевшими место Злоупотреблениями.

4.3.3

Решение о начале внутренних служебных проверок принимается Комитетом по этике или

уполномоченным руководителем в соответствии с ВНД Компании.

4.3.4

Вцеляхпроведениявнутреннихслужебныхпроверокпофактамвыявленныхзлоупотреблений

формируется комиссия в составе Сотрудников следующих Структурных подразделений

УК либо аналогичных по функциям подразделений ТС: Дирекция безопасности, Дирекция

организационного развития, Дирекция по правовой поддержке бизнеса. В состав

комиссии могут включаться Сотрудники иных Структурных подразделений, в том числе

Управления по комплаенсу, а также внешние специалисты,если соответствующие

компетенции необходимы для объективного установления имевших место фактов.

4.3.5

Права Сотрудников Компании в ходе проведения внутренних служебных проверок

определяются применимым трудовым и иным Законодательством.

4.3.6

По результатам внутренних служебных проверок подготавливается заключение комиссии,

содержащее в том числе рекомендации уполномоченному органу по реагированию на

имевшие место Злоупотребления.

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

4.4

Реагирование

4.4.1

Компания реагирует на все случаи подтвержденных Злоупотреблений.

4.4.2

Любые Меры реагирования допускаются только по решению уполномоченного органа,

определенного внутренними документами Компании, по результатам внутренних

служебных проверок в соответствии с Законодательством, настоящей Политикой и иными

Внутренними нормативными документами.

4.4.3

Решение о конкретном объеме и содержании мер реагирования принимается с учетом

всесторонней оценки обстоятельств содеянного, в том числе с учетом объяснений

Сотрудника (ов).

4.4.4

Меры реагирования могут включать в себя действия, направленные на привлечение

Сотрудника к дисциплинарной, материальной, уголовной и административной

ответственности в соответствии с применимым Законодательством.

4.4.5

Компания руководствуется необходимостью полного возмещения Ущерба, причиненного

Злоупотреблениями, включая величину Упущенной выгоды и Репутационного ущерба,

с учетом требований применимого Законодательства.

4.4.6

По результатам каждого случая Злоупотреблений в соответствии с внутренними

процедурами Компании проводится анализ необходимости совершенствования системы

внутреннего контроля с целью предотвращения подобных Злоупотреблений в будущем.

4.4.7

По результатам каждого случая Злоупотреблений в соответствии с внутренними

процедурами Компании определяются действия, которые Компания обязана осуществить

в соответствии с применимым Законодательством, в том числе по раскрытию информации

о случае Злоупотреблений органам государственной власти.

4.4.8

Решение о раскрытии информации о факте Злоупотребления, подхода Компании

к противодействию, в том числе реагирование как внутри Компании, так и по отношению

к третьим сторонам, принимает уполномоченный орган в соответствии с Внутренними

документами Компании.

5. ССЫЛКИ

№ Наименование документа

Внешние документы (источники права, стандарты и др.)

Трудовой кодекс РФ от 30.12.2001 г. № 197-ФЗ

Налоговый кодекс РФ от 31.07.1998 г. № 146-ФЗ

Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 г. № 63-ФЗ

Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 г.

№ 195-ФЗ

Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ

Федеральный закон от 25.12.2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»

Закон Великобритании «О борьбе со взяточничеством» (UK Bribery Act 2010), вступивший

в силу 01.07.2011 г.

Закон США «О борьбе с практикой коррупции за рубежом, направленный на борьбу с подкупом

и касающийся бухгалтерских книг и отчётности», пересмотрен в составе публичных законов

105-366 10 ноября 1998 г. (Foreign Corrupt Practices Act of 1977)

Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции (принята в г. Нью-Йорке на

пленарном заседании 58-й сессии Генеральной Ассамблеи ООО 31.10.2003 г., ратифицирована

Федеральным законом РФ от 08.03.2006 г. № 40-ФЗ)

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

№ Наименование документа

Конвенция ОЭСР по борьбе с подкупом должностных лиц иностранных государств при

проведении международных деловых операций (принята в г. Стамбуле 21.11.1997 г.,

присоединение РФ к Конвенции на основании Федерального закона РФ от 1.02.2012 г.

№ 3-ФЗ)

Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию (принята в г. Страсбурге 27.01.1999 г.

ETS № 173, ратифицирована Федеральным законом РФ от 25.07.2006 № 125-ФЗ)

Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по

предупреждению и противодействию коррупции, утверждённые Министерством труда

и социальной защиты Российской Федерации 08.11.2013 г.

Рекомендации Министерства Юстиции Великобритании по построению и внедрению

системы надлежащих процедур соответствия нормам Закона Великобритании «О борьбе

со взяточничеством» (UK Bribery Act 2010)

Рекомендации Transparency International «Свод процедур согласно требованиям Закона

Великобритании «О борьбе со взяточничеством» в соответствии с ведущей практикой

корпоративных антикоррупционных программ» (Transparency International the 2010 UK Bribery Act

Adequate Procedures Guidance on good practice procedures for corporate anti-bribery programmes)

Свод правил поведения Международной торговой палаты для предотвращения случаев

вымогательства и взяточничества (ICC Rules on Combating corruption)

Справочник Transparency International «Термины в области противодействия коррупции 2009»

(Transparency International Anti-corruption Plain Language Guide 2009)

Внутренние нормативные документы

Кодекс делового поведения и этики X5 Retail Group от 16.12.2015 г.

Политика по внутреннему контролю от 31.08.2017 г.

6. СВЕДЕНИЯ О ДОКУМЕНТЕ

1. Версия: 1

2. Область действия: все юридические лица, входящие в Группу компаний X5 Retail Group,

по смыслуст. 9 Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

ПРИЛОЖЕНИЕ № 1

ПРИМЕРАМИ ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЙ ЯВЛЯЮТСЯ СЛЕДУЮЩИЕ

ДЕЙСТВИЯ:

Коррупция, в том числе:

 дача взятки (предложение, предоставление или обещание предоставить финансовую или иную

выгоду с целью побудить другое лицо к ненадлежащему выполнению возложенных на него

служебных обязанностей и функций, а также с целью сохранения бизнеса Компании или получения

коммерческих или иных преимуществ для Компании);

 получение взятки (получение, согласие получить финансовую или иную выгоду за ненадлежащее

выполнение возложенных служебных обязанностей и функций, действия или бездействие не

в интересах Компании);

 вымогательство взятки (требование или просьба о получении финансовой или иной выгоды за

ненадлежащее выполнение возложенных служебных обязанностей и функций, действия или

бездействие не в интересах Компании);

 сокрытие Конфликтов интересов в нарушение процедур, установленных для их раскрытия

в соответствующих Внутренних нормативных документах Компании;

 совершение платежей или предоставление иных выгод должностным лицам либо в их интересах

для упрощения административных, бюрократических и иных формальностей в любой форме

(ускоряющие платежи);

 нарушение Внутренних нормативных документов, регулирующих правила предоставления

и получения подарков, осуществления представительских расходов;

 нарушение Внутренних нормативных документов, устанавливающих правила поведения

в отношении Публичных должностных лиц.

Злоупотребления, связанные с активами Компании, в том числе:

 хищение имущества, включая любые активы Компании, неправомерное использование имущества,

намеренная порча имущества, возникновение дополнительных обязательств (ответственности)

Компании в результате Халатности;

 копирование, передача и раскрытие информации в нарушение требований Внутренних нормативных

документов, относящейся в соответствии с Законодательством и Внутренними нормативными

документами к сведениям, составляющим коммерческую тайну, вне зависимости от преследуемой

цели.

Мошенничество с отчетностью:

 намеренное искажение данных, участвующих в формировании или влияющих на внешнюю или

внутреннюю отчетность, приводящее к некорректному или необъективному отражению активов,

обязательств и результатов деятельности вне зависимости от преследуемой цели.

Иные Злоупотребления

 Фальсификация документов, подделка подписей уполномоченных лиц на физических носителях

либо в электронной форме вне зависимости от преследуемой цели;

 принятие решений с нарушением имущественных и иных интересов Компании, а также действие

в собственных интересах, в том числе заключение сделок на условиях, отклоняющихся от рыночных,

что приводит к возникновению Ущерба или Упущенной выгоды Компании;

 намеренный обход принятых в Компании требований Внутренних нормативных документов,

контрольных процедур с целью получения выгоды в любой форме для Сотрудника или для третьих

лиц;

 проявления Халатности при выполнении служебных обязанностей;

 иные неправомерные действия с точки зрения Законодательства и/или Внутренних нормативных

документов, договоров, приводящие к Ущербу и/или к Упущенной выгоде Компании.

ПОЛИТИКА Х5 В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯМ, ВКЛЮЧАЯ МОШЕННИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЮ

1. НАЗНАЧЕНИЕ И ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ ДОКУМЕНТА

1.1 Декларация Х5 в области защиты прав человека (далее - Декларация) определяет принципы

и правила организации по соблюдению и содействию высоких международных стандартов развития

прав человека на всех этапах осуществления деятельности Компании. В их основе лежит признание

достоинства, присущего человеческой личности, а также свободы и равенства всех людей.

1.2 Выполнение требований данной Декларации является обязательным для всех сотрудников

Компании.

2. ПРИНЦИПЫ И ПРАВИЛА РЕАЛИЗАЦИИ ДЕКЛАРАЦИИ

2.1 При осуществлении Декларации Компания придерживается общепризнанных принципов и норм

международного права, Конституции Российской Федерации и иных нормативных правовых актов

Российской Федерации, включая, но не ограничиваясь следующими документами:

2.1.1 Всеобщая декларация прав человека ООН;

2.1.2 Международный пакт о гражданских и политических правах;

2.1.3 Международный пакт об экономических, социальных и культурных правах;

2.1.4 Декларация Международной организации труда об основополагающих принципах и правах

в сфере труда;

2.1.5 Добровольные принципы безопасности и прав человека;

2.1.6 Руководящие принципы предпринимательской деятельности в аспекте прав человека.

2.2 Деятельность в области защиты прав человека осуществляется в соответствии со следующими

принципами и правилами:

2.2.1 Недопустимость дискриминации и принудительного труда

Компания не допускает дискриминации в отношении сотрудников, клиентов, партнеров

Компании по каким-либо признакам и принудительного труда. Каждый сотрудник имеет

равные возможности для признания его личных заслуг и карьерного роста. Никто не может

быть ограничен в трудовых правах и свободах или получать какие-либо преимущества

в зависимости от пола, расы, цвета кожи, национальности, языка, происхождения,

имущественного, семейного, социального и должностного положения, возраста, места

жительства, отношения к религии, убеждений, принадлежности или непринадлежности

к общественным объединениям или каким-либо социальным группам, а также от других

обстоятельств, не связанных с деловыми качествами работника.

Не является дискриминацией установление различий, исключений, предпочтений, а также

ограничение прав работников, которые определяются свойственными данному виду труда

требованиями, установленными федеральным законом, либо обусловлены особой заботой

государства о лицах, нуждающихся в повышенной социальной и правовой защите, либо

установлены Трудовым кодексом РФ или в случаях и в порядке, которые им предусмотрены,

в целях обеспечения национальной безопасности, поддержания оптимального баланса

трудовых ресурсов, содействия в приоритетном порядке трудоустройству граждан Российской

Федерации и в целях решения иных задач внутренней и внешней Декларации государства.

Этот принцип применяется ко всем этапам и аспектам отношений трудоустройства, включая

подбор, прием на работу перевод на другую должность, увольнение, установление гарантий

и компенсаций, обучение и др. Ожидается, что все сотрудники будут соблюдать принципы

равенства и отсутствия дискриминации.

2.2.2 Недопустимость притеснений

Компания защищает сотрудников от любых актов физического, словесного, сексуального

или психологического притеснения на рабочем месте. Компания поддерживает уважение

и этичную рабочую обстановку.

2.2.3 Уважение культурных особенностей

Компания уважает и учитывает культурные особенности и обычаи местных сообществ

в регионах присутствия компании, в том числе коренных малочисленных народов.

ДЕКЛАРАЦИЯ

В ОБЛАСТИ ЗАЩИТЫ ПРАВ ЧЕЛОВЕКА X5 RETAIL GROUP

2.2.4 Соблюдение прав на свободу собраний и объединений

Компания соблюдает права работников на свободу собраний и объединений, свободу

мнения и выражения, уважает права сотрудников учреждать, вступать или не вступать

в профессиональные союзы или другие объединения в поддержку своих интересов.

2.2.5 Охрана труда

Компания обеспечивает своим сотрудникам безопасные условия труда на рабочем месте,

соответствующие государственным нормативным требованиям охраны труда.

2.2.6 Условия труда

Компания обеспечивает равенство прав и возможностей работников, права каждого

работника на своевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы.

2.3 Система реализация и контроля соблюдения защиты прав человека включает в себя следующие

элементы:

2.3.1 Компания проявляет должную предусмотрительность во всех аспектах деятельности

Компании, результатом которой может стать нарушение и/или ограничение прав человека.

Этот подход предусматривает, помимо прочего, следующее:

• В процессы оценки рисков включена оценка возможных рисков и фактического воздействия

на права человека, которые могут возникнуть в результате деятельности Компании;

• Проведение консультации с заинтересованными лицами, права которых могут быть

затронуты, ограничены или нарушены.

2.3.2 Ключевые принципы Декларации реализуются через другие внутренние документы Компании,

в том числе Кодекс делового поведения и этики. Все сотрудники проходят ознакомительное

обучение по Кодексу делового поведения и этики.

2.3.3 Компания уделяет особое внимание процессу рассмотрения жалоб и запросов, связанных

с нарушениями прав человека. С соблюдением принципов конфиденциальности в Компании

функционирует механизм подачи и рассмотрения жалоб и обращений, касающихся, в том

числе, случаев нарушения прав человека.

Процесс рассмотрения жалоб и запросов регламентирован и размещен на внутреннем

портале Компании.

2.3.4 «Горячая линия» по этическим вопросам

«Горячая линия» — это канал связи по приёму обращений сотрудников по вопросам

нарушений Кодекса делового поведения и этики.

Контакты «Горячей линии»:

• Электронная почта — hotline@x5.ru

• Телефон 8-800-200-26-13

• Форма обратной связи на официальном сайте X5:

https://www.x5.ru/ru/Pages/HotlineForm/form.aspx

• Для сотрудников и третьих лиц, желающих сообщить о Коррупции, Мошенничестве

и других неправомерных действиях лично Директору по безопасности путем оставления

сообщения на официальном сайте X5: https://www.x5.ru/ru/Pages/Partners.aspx

«Жалоба

Директору по безопасности»

Все сообщения на

«Горячую линию» обрабатываются сотрудниками Управления по

комплаенсу. При поступлении сообщения организуется расследование нарушений,

принимаются меры по устранению нарушений, информация ежемесячно доводится до

Уполномоченных органов компании.

В случае выявления случаев нарушения прав человека Компания принимает меры по

устранению и предотвращению таких нарушений в соответствии с порядком, установленным

в Компании.

2.3.5 Компания проводит постоянный мониторинг и контроль соответствия своей деятельности

принципам настоящей Декларации.

2.3.6 Общие результаты деятельности компании в области защиты прав человека публикуются

в Годовом отчете.

ДЕКЛАРАЦИЯ

В ОБЛАСТИ ЗАЩИТЫ ПРАВ ЧЕЛОВЕКА X5 RETAIL GROUP

3. ТЕРМИНЫ И СОКРАЩЕНИЯ

В рамках данного документа применяются следующие термины и сокращения:

№

Термин / сокращение

Определение

Права человека

Неотъемлемые права всех лиц, определяемые их принадлежностью

к совокупности человеческих личностей.

Горячая линия

Канал связи по приему обращений сотрудников/контрагентов по

вопросам нарушений Кодекса делового поведения и этики.

Законодательство

Законы и подзаконные акты, под действие которых попадает

Компания во всех применимых юрисдикциях, включая

нормы законов и подзаконных актов, действующие по

экстерриториальному принципу.

ООО «Корпоративный центр ИКС 5», АО «Торговый дом

«ПЕРЕКРЕСТОК», ООО «Агроторг», ООО «Агроаспект» и другие

юридические лица, входящие с ними в одну группу лиц по смыслу

ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите

конкуренции». Синоним — Компания.

Работник

Физическое лицо, вступившее в трудовые отношения

с работодателем.

Работодатель

Юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые

отношения с работником и наделенное правом заключать трудовые

договоры.

Уполномоченные органы

Действующие на постоянной основе коллегиальные органы

(Комитеты, комиссии, совещания и т.д.) либо должностные лица,

имеющие полномочия по принятию управленческих решений

в рамках Компании или входящих в ее структуру юридических лиц

в соответствии с законодательством, учредительными документами,

внутренними нормативными и организационно-распорядительными

документами, договорами.

Детский труд

Привлечение детей к работе на регулярной основе

Подневольный труд

Услуги, предоставляемые работником в условиях зависимости,

возникающей по экономическим причинам

10.

Принудительный труд

Выполнение работы под угрозой применения какого-либо

наказания (насильственного воздействия)

ДЕКЛАРАЦИЯ

В ОБЛАСТИ ЗАЩИТЫ ПРАВ ЧЕЛОВЕКА X5 RETAIL GROUP

4. СВЯЗАННЫЕ ДОКУМЕНТЫ

№ Наименование документа

Внешние документы (источники права, стандарты и др.)

Всеобщая декларация прав человека ООН (Принята Генеральной Ассамблеей ООН 10 декабря

1948 г.)

«Международный пакт о гражданских и политических правах» (Принят 16.12.1966 Резолюцией

2200 (XXI) на 1496-ом пленарном заседании Генеральной Ассамблеи ООН)

«Международный пакт об экономических, социальных и культурных правах» (Принят 16.12.1966

Резолюцией 2200 (XXI) на 1496-ом пленарном заседании Генеральной Ассамблеи ООН)

Декларация Международной организации труда «Об основополагающих принципах и правах

в сфере труда» (принята в г. Женева 18.06.1998)

Добровольные принципы по безопасности и правам человека (Voluntary Principles on Security

and Human Rights)

Руководящие принципы предпринимательской деятельности в аспекте прав человека (УВКПЧ,

2011)

«Конституция Российской Федерации» (принята всенародным голосованием 12.12.1993)

(с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008

№ 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, от 05.02.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 № 11-ФКЗ)

Внутренние нормативные документы

Политика ООО «Корпоративный центр ИКС 5» в области противодействия злоупотреблениям,

включая мошенничество и коррупцию от 15.01.2019 г.

Кодекс делового поведения и этики ООО «Корпоративный центр ИКС 5» от 15.01.2019 г.

Порядок рассмотрения обращений, поступающих на Горячую линию по этике от 28.01.2019 г.

№ УРВК.КО.07

ДЕКЛАРАЦИЯ

В ОБЛАСТИ ЗАЩИТЫ ПРАВ ЧЕЛОВЕКА X5 RETAIL GROUP