КОДЕКС ДЕЛОВОЙ ЭТИКИ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МАГНИТ» (2019 год)

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров ПАО «Магнит» 21.03.2019 года протокол № б/н от 24.03.2019 года

Краснодар 2019 г.

ОГЛАВЛЕНИЕ
1. О КОДЕКСЕ........................................................................................................................................................3

2. НОРМЫ ДЕЛОВОГО КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ.................................................................................4

3. ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ..................................................................................................................6

3.1. ОТНОШЕНИЯ С ПРЕДСТАВИТЕЛЯМИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ ВЛАСТИ И ДЕЛОВЫМИ ПАРТНЕРАМИ. 6

3.2. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСКИЕ РАСХОДЫ, ДЕЛОВЫЕ ПОДАРКИ И ИНЫЕ ЗНАКИ ВНИМАНИЯ.....................7

3.3. БЛАГОТВОРИТЕЛЬНЫЕ ПЛАТЕЖИ И СПОНСОРСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ................................................9

4. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ.................................................................................................................................11

5. УЧАСТИЕ В ПОЛИТИЧЕСКОЙ И ОБЩЕСТВЕННОЙ ЖИЗНИ..........................................................................13

6. ЗАЩИТА КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ......................................................................................14

7. ТЕРМИНЫ И СОКРАЩЕНИЯ...........................................................................................................................15

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ПРОЦЕДУРА ПО УРЕГУЛИРОВАНИЮ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ...........................................18

ПРИЛОЖЕНИЕ 2 ДЕКЛАРАЦИЯ ОБ ОЗНАКОМЛЕНИИ И СОГЛАСИИ С ТРЕБОВАНИЯМИ КОДЕКСА ДЕЛОВОЙ ЭТИКИ ПАО «МАГНИТ»..........................................................................................................................................21

1. О КОДЕКСЕ
Кодекс деловой этики ПАО «Магнит» (далее - «Кодекс») представляет собой документ, устанавливающий основные этические нормы делового корпоративного поведения сотрудников и лиц, уполномоченных представлять интересы ПАО «Магнит» и его дочерних обществ (далее -Компания).

Для всех сотрудников Компании это означает, что каждый из нас должен следовать установленным в Кодексе нормам делового корпоративного поведения, соблюдать законодательство РФ, международное законодательство, а также принятые в Компании правила, политики и процедуры. Поощряется открытое обсуждение положений Кодекса и любых вопросов, возникающих в процессе трудовой деятельности сотрудников, связанных с исполнением норм делового корпоративного поведения.

Настоящий Кодекс должен помочь сотрудникам и представителям Компании принять правильное решение в сложных ситуациях. Если у Вас все же возникают вопросы как поступить, и Вы не нашли ответа в настоящем документе, Вы всегда можете обратиться к Руководителю по этическим ценностям за разъяснениями и помощью. Конфиденциальность гарантируется.

Связаться с Руководителем по этическим ценностям можно:

• Телефон: 8 (800) 6000-477

• Электронная почта: ethics@magnit.ru

• Форма обратной связи на сайте: www.magnit.ru/about/ethics

Сотрудники могут сообщить о любом инциденте анонимно, либо, оставив свои контактные данные для получения обратной связи и возможности задать им уточняющие вопросы (что более предпочтительно); а также самим задать интересующие их вопросы. Вопросы, поднятые соответствующим сотрудником, будут изучены и рассмотрены.

Сотрудники, сообщившие о действиях, нарушающих нормы настоящего Кодекса, своевременно и надлежащим образом, защищены от наказания, дискриминации или иных неблагоприятных последствий, связанных с подачей указанного сообщения.

Компания на ежегодной основе пересматривает и проводит оценку достаточности и полноты положений настоящего Кодекса. При необходимости вносятся соответствующие изменения в текст документа.

Каждый сотрудник Компании должен лично ознакомиться с положениями настоящего Кодекса и в качестве подтверждения этого подписать «Декларацию об ознакомлении и согласии с требованиями Кодекса деловой этики».

2. НОРМЫ ДЕЛОВОГО КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
Компания придерживается политики строгого исполнения всех нормативно-правовых актов, распространяющихся на деятельность Компании. Соблюдение сотрудниками и представителями Компании задекларированных в настоящем Кодексе норм делового корпоративного поведения необходимо для поддержания высокой репутации Компании.

Для всех сотрудников является обязательным знание корпоративных внутренних правил, положений, регламентов, установленных в Компании, а также норм применимого законодательства, относящегося к конкретной профессиональной деятельности и зоне индивидуальной ответственности каждого.

Сотрудники Компании должны придерживаться положений честной конкурентной деловой практики, направленной на соблюдение антимонопольного, антикоррупционного законодательства и законодательства о конкуренции.

Выбор поставщиков, контрагентов реализуется по принципу свободной конкуренции и отражен во внутренней Тендерной политике.

Компания строго соблюдает законодательство в сфере охраны труда, защиты окружающей среды и промышленной безопасности.

Компания признает необходимость работы наших сотрудников в условиях культурного многообразия. Это является источником и ключевым фактором успеха в бизнесе. В Компании строго запрещена любая дискриминация по любым признакам, например, таким как:

• Пол;

• Возраст;

• Национальность;

• Вероисповедание;

• Внешность;

• Инвалидность, здоровье;

• Сексуальная ориентация;

• и тому подобное.

Запрещено любое поведение, которое может унизить человеческое достоинство. Ни один сотрудник не должен подвергаться каким-либо притеснениям, преследованиям со стороны коллег / руководителей. В случае если сотрудник чувствует предвзятое отношение, он может обратиться к Руководителю по этическим ценностям для урегулирования частной ситуации.

В Компании запрещено распространение любых сектантских, экстремистских и иных противоречащих законодательству взглядов, учений и принципов.

Сотрудникам запрещено делать по своей инициативе какие-либо публичные высказывания, выступления от имени Компании без предварительного согласования со своим непосредственным руководителем, либо сотрудниками, ответственными за взаимодействие с общественностью и средствами массовой информации.

Каждый из нас несет ответственность за соблюдение требований, установленных в настоящем Кодексе. Несоблюдение положений Кодекса может повлечь за собой применение мер дисциплинарной ответственности, вплоть до увольнения.

3. ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ
В Компании существует полный запрет по отношению к взяточничеству и коррупции в любых формах и проявлениях.

Взаимоотношения Компании с ее контрагентами строятся в соответствии с применимым законодательством и этическими нормами делового корпоративного поведения, установленными настоящим Кодексом. Сотрудники должны придерживаться концепции полного неприятия коррупции, коммерческого подкупа, злоупотребления полномочиями, неконкурентного поведения, мошенничества и иных злоупотреблений в любых их формах.

Необходимо воздерживаться от совершения и / или участия в совершении коррупционных правонарушений в своих интересах или от имени Компании. Недопустимо аналогичное поведение, которое может быть истолковано окружающими как намерение совершить или участвовать в совершении действий коррупционного характера.

Руководители и сотрудники Компании обязаны избегать влияний, интересов или отношений, которые могут негативно сказаться на бизнесе Компании или могут содействовать проявлению коррупционных действий.

В случае нарушения применимого антикоррупционного законодательства, в том числе и международного (UK Bribery Act), Компания и ее сотрудники могут нести гражданскую и уголовную ответственность. Среди мер наказания возможны неограниченные штрафы в адрес Компании, а на сотрудников распространяется ответственность, включая уголовную.

Большой перечень международных правовых актов носят международный характер, это означает, что коррупционные действия в одной стране могут привести к гражданским и уголовным искам в другой стране.

Необходимо всегда помнить о том, что любая коррупционная деятельность может повлечь отрицательные коммерческие последствия и серьезный ущерб репутации Компании.

3.1. ОТНОШЕНИЯ С ПРЕДСТАВИТЕЛЯМИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ ВЛАСТИ И ДЕЛОВЫМИ ПАРТНЕРАМИ

Компания поддерживает официальные взаимоотношения с государственными органами, представителями государственной власти и деловыми партнерами в соответствии с применимым законодательством и иными нормами.

Возможные виды взаимоотношений при работе с сотрудниками коммерческих компаний, могут быть неуместными или незаконными при взаимодействии с представителями государственной власти. Работа с представителями государственной власти строится на более строгих правилах, поэтому следует проявлять должную осторожность при общении с представителями государственной власти.

Сотрудники Компании не должны предлагать или получать, напрямую или косвенно:

• Деньги;

• Дорогие подарки;

• Услуги, развлечения, посещение мероприятий и т.п.

• Иные блага или выгоды,

для оказания влияния на решения или поведение какого-либо государственного служащего, представителя власти, делового партнера, с целью получения неправомерных преимуществ.

Отношения Компании с представителями государственной власти должны строиться исключительно на законных основаниях. Запрещены любые платежи за проезд, проживание, питание, развлечения, в пользу представителей государственной власти, их родственников, а также платежи за услуги, которые не предусматривают оплату в соответствии с действующим законодательством и обычаями делового оборота.

В любом взаимодействии с коммерческими партнерами, поставщиками и иными третьими сторонами (например, консультантами, посредниками, агентами и пр.) необходимо убедиться, что мы не предлагаем или не обещаем каких-либо незаконных выгод, которые могут быть восприняты как взятка или коммерческий подкуп.

Для минимизации коррупционных рисков, следует принять следующие меры:

• Обеспечить понимание нашими партнерами, контрагентами положений настоящего Кодекса и Политики по противодействию коррупции Компании, в случае необходимости, ознакомить с данными документами;

• Провести проверку деловой репутации потенциального контрагента, либо партнера;

• Включить в пакет договорных документов положения антикоррупционной оговорки о неукоснительном соблюдении сторонами требований и принципов Политики по противодействию коррупции Компании.

3.2. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСКИЕ РАСХОДЫ, ДЕЛОВЫЕ ПОДАРКИ И ИНЫЕ ЗНАКИ ВНИМАНИЯ

В деловой практике Компании возможны и допустимы представительские расходы, деловые подарки и знаки делового гостеприимства для партнеров, если они не создают ущерба репутации Компании, не оказывают влияния на честное ведение бизнеса и не противоречат нормам российского и международного законодательства.

Сотрудникам следует осторожно подходить к принятию подарков от контрагентов, равно как и оценивать расходы, осуществленные контрагентами в представительских целях. Особую осмотрительность сотрудники должны проявлять в случаях, когда стоимость полученных подарков неразумно велика или несоизмерима с обычной практикой делового общения. Тех же принципов осмотрительности нужно придерживаться в оплате представительских расходов в отношении контрагентов и бизнес-партнеров.

В соответствии со статьей 575 ГК РФ «Запрещение дарения», не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает 3 000 (трех тысяч) рублей:

• лицам, замещающим государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, муниципальные должности, государственным служащим, муниципальным служащим, служащим Банка России в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими служебных обязанностей;

• в отношениях между коммерческими организациями.

Если возникают сомнения в корректности собственных действий в подобной ситуации, то обратитесь к Руководителю по этическим ценностям для согласования наиболее подходящего способа этичного поведения.

ПРЕДСТАВИТЕЛЬСКИЕ РАСХОДЫ

К представительским расходам относятся расходы, которые Компания осуществляет в рамках проведения официальных мероприятий и обслуживания членов делегаций бизнес-партнеров, а также:

• Расходы на проведение официального приема (презентации нового проекта, бизнес-завтрака, обеда, переговоров или иного аналогичного мероприятия) для партнеров и сотрудников Компании, принимающих участие в переговорах, вне зависимости от места проведения мероприятия;

• Транспортные расходы на доставку указанных лиц к месту проведения мероприятия и обратно;

• Питание участников во время официальных мероприятий;

• Оплата услуг сторонних переводчиков, задействованных в переговорах с иностранными партнерами;

• Иные расходы, понесенные в связи с проведением представительских мероприятий (аренда зала и оборудования, охрана, видео-фотосъемка участников).

Следует обратить внимание, что любые транспортные расходы на доставку членов противоположной стороны для участия в переговорах должны быть разумной стоимости и соответствовать цели мероприятия.

К представительским расходам не относятся расходы на организацию развлечений для партнеров.

Не допускается осуществление представительских расходов сотрудниками Компании третьим лицам в виде денежных средств, наличных или безналичных, в любой валюте.

Представительские расходы осуществляются уполномоченными сотрудниками Компании в рамках лимитов, утвержденных ежегодным приказом Генерального директора Компании.

Любое представительское мероприятие, проводимое от имени или при участии Компании, должно иметь ясную цель. Недопустимо иметь в качестве цели получение незаконных преференций и иной противоправной выгоды для Компании в результате проведения такого мероприятия. Следует заранее сопоставить итог проведения такого мероприятия с возможными репутационными рисками.

ДЕЛОВЫЕ ПОДАРКИ И ИНЫЕ ЗНАКИ ВНИМАНИЯ

Мы признаем, что в деловой практике допустимы деловые подарки, которые не влияют на ход ведения бизнеса и связаны с законными целями деятельности Компании.

Если вы оказываетесь в ситуации, связанной с дарением / получением подарков, необходимо помнить о существующих в Компании требованиях, которые нужно соблюдать:

• Недопустимо принимать или дарить подарки в денежной форме (как в наличной, так и безналичной);

• Стоимость подарка не может превышать сумму 3 000 (трех тысяч) рублей;

• Подарок должен быть разумно обоснованным и не должен представлять собой предметы роскоши, ювелирные украшения;

• Подарок не является личной услугой, не носит развлекательный характер;

• Подарок не должен представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие

определенного решения и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;

• Подарок не создает репутационного риска для Компании, сотрудников и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или иных знаках внимания.

Вполне разумным будет дарение / принятие подарков, связанных с презентацией или завершением бизнес-проектов, проведением официальных мероприятий от имени Компании, либо с общепринятыми праздниками.

Допускается принимать отдельные подарки чисто символической ценности, приглашения в ресторан или на культурные мероприятия за разумную цену, соответствующие местным обычаям и практике. От иных других подарков и ценностей лучше отказаться.

Если обычаи делового гостеприимства не допускают отказа от подарка, его следует принять и незамедлительно проинформировать об этом Руководителя по этическим ценностям Компании для решения вопроса о его дальнейшей судьбе, соблюдении норм корпоративной этики и служебного поведения сотрудников, а также урегулированию конфликта интересов при необходимости.

Строго запрещено просить, намекать о желании подарить или получить подарок. Это может быть расценено как взятка или коммерческий подкуп.

Не принимайте подарки и иные материальные или нематериальные блага от контрагентов, или деловых партнеров, участвующих в конкурсах и тендерах, в которых Компания имеет деловую заинтересованность.

Вышеуказанные требования и ограничения применяются и к дарению, и к получению подарков сотрудниками Компании как напрямую, так и через представителей.

Сотрудники Компании обязаны уведомлять Руководителя по этическим ценностям Компании обо всех случаях получения делового подарка в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими трудовых обязанностей.

3.3. БЛАГОТВОРИТЕЛЬНЫЕ ПЛАТЕЖИ И СПОНСОРСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Социальная ответственность является важным фактором формирования положительной репутации Компании и представляет собой один из элементов коммуникации с нашими потенциальными покупателями.

Спонсорская поддержка и пожертвования могут заключать в себе коррупционные риски и восприниматься как некая деятельность, связанная с поиском или получением неправомерного преимущества Компании. Важно понимать, что спонсорство имеет отличие от благотворительной деятельности, так как ставит перед собой целью получение конкретной выгоды для Компании.

Мы отдаем предпочтение тем запросам на оказание благотворительной помощи в виде пожертвования, а также запросам на участие в спонсорских мероприятиях, которые совпадают с нашими корпоративными ценностями и подчеркивают нашу приверженность поддержанию этической деловой среды.

Каждый запрос на оказание благотворительной помощи и участия Компании в спонсорских мероприятиях должен быть в обязательном порядке согласован с Руководителем по этическим ценностям Компании.

Любая благотворительная и спонсорская помощь оказывается исключительно путем заключения соответствующего договора, обязательным условием которого является наличие возможности осуществления контроля со стороны Компании, либо получения отчетности о целевом расходовании средств, предоставленных в рамках благотворительности или спонсорства.

Получателями благотворительных платежей могут быть только организации, зарегистрированные в статусе некоммерческих.

Компания, ее работники или посредники не могут использовать пожертвования в поддержку политических партий, партийных руководителей, кандидатов, и отдельных лиц, вовлеченных в политику, в качестве скрытой формы взятки.

Все пожертвования от имени Компании и наши участия в спонсорских мероприятиях должны быть публичными, а информация о них должна отражаться в годовой бухгалтерской отчетности.

Участие Компании в качестве спонсора мероприятий, организуемых государственными учреждениями или органами власти, осуществляется прозрачно и в соответствии с действующим законодательством.

4. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ
Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность сотрудника влияет или может повлиять на объективное и беспристрастное выполнение им должностных обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью сотрудника и интересами Компании, способное причинить вред законным интересам Компании.

Действия сотрудников Компании не должны зависеть от личной выгоды, от собственной заинтересованности в получении благ любого рода через участие в деятельности Компании.

Каждый сотрудник обязан оценивать свою служебную деятельность на предмет конфликта частных интересов и интересов Компании, а также предупреждать и избегать возникновение ситуаций, которые могут привести к конфликту интересов.

Не считаются конфликтом интересов действия, нацеленные на достижение интересов Компании, при соблюдении одновременно следующих условий:

• происходит одновременное достижение интересов работника и отсутствует ущерб Компании;

• предложение контрагента, связанного с работником, более выгодно Компании, чем предложения иных контрагентов;

• выгода договора (сделки) для Компании, который был заключен с контрагентом, связанным с работником, может быть подтверждена по результатам независимых оценочных процедур (проведение тендера, аукциона с предложениями от конкурентов, мониторинга рынка).

Не порождает конфликта интересов сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в том случае, если она была надлежащим образом одобрена органами управления Компании как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Информирование об имеющейся ситуации конфликта интересов сотрудниками и их руководителями должно производиться не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня, когда сотруднику или руководителю стало известно о конфликте. В этом случае сотрудник заполняет Декларацию (Приложение 2). Процесс рассмотрения и урегулирования конфликта интересов осуществляется на условиях конфиденциальности и предполагает индивидуальное рассмотрение каждого случая.

Порядок действий в случае возникновения конфликта интересов описан в Приложении 1 «Процедура по урегулированию конфликта интересов».

В случае непринятия сотрудником мер по предотвращению или урегулированию конфликта интересов, стороной которого является он сам или его непосредственный подчиненный, неисполнения обязанности по информированию о возникновении (возможности возникновения) конфликта интересов, к сотруднику могут быть применены меры дисциплинарного взыскания (замечание, выговор, увольнение).

ЛИЧНЫЕ ОТНОШЕНИЯ СОТРУДНИКОВ

Сотрудники принимаются на работу исключительно исходя из их знаний, образования, опыта работы, квалификации, успешного прохождения вступительного тестирования знаний. Все внутренние кадровые решения принимаются аналогичным образом, с учетом персонального результата работы каждого сотрудника. Запрещается трудоустройство лиц, находящихся в близком родстве или свойстве с сотрудниками Компании, если их должность связана с непосредственной подчиненностью одного из них другому. Не приветствуется трудоустройство лиц, находящихся в близком родстве или свойстве с сотрудниками Компании, если их должность связана с подчиненностью одного из них другому через нескольких подчиненных. Такие случаи подлежат обязательному декларированию в качестве наличия потенциального конфликта интересов.

К близким родственникам относятся: супруги, родители, дети, братья, сестры (в том числе двоюродные). Под супругами понимаются как лица, зарегистрировавшие брак в установленном законодательством порядке, так и лица, состоящие в фактическом браке, не зарегистрированном в органах ЗАГС.

Любые личные отношения сотрудника, как и наличие у сотрудника родственных связей с другими сотрудниками, не должно оказывать негативного влияния на интересы Компании и создавать негативной репутации при взаимодействии с партнерами по бизнесу, а также не должно проявлять негативного воздействия на выполнение должностных обязанностей сотрудников. В случае наличия либо возникновения такой ситуации, сотрудник должен сообщить о ней Руководителю по этическим ценностям до того, как будет принято какое-либо деловое решение, также следует воздержаться от участия в самом процессе принятия делового решения в данной ситуации.

ВНЕШНИЕ ДЕЛОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ СОТРУДНИКОВ

Каждый сотрудник Компании имеет право участвовать в некоммерческой деятельности в частном порядке, однако такая деятельность не должна противоречить интересам Компании.

Сотрудники должны информировать Руководителя по этическим ценностям о любом частном участии (подработка, вхождение в состав учредителей), либо предпринимательской деятельности с конкурентами, поставщиками, и пр. контрагентами Компании. Ситуации такого рода могут поставить под угрозу объективность исполнения профессиональных обязанностей сотрудника Компании, действующего от ее имени.

5. УЧАСТИЕ В ПОЛИТИЧЕСКОЙ И ОБЩЕСТВЕННОЙ ЖИЗНИ
Компания не участвует в политической деятельности и не осуществляет финансирование политических партий, общественных объединений и отдельных кандидатов на политические должности.

Мы уважаем политические убеждения и личные обязанности наших сотрудников, однако любое выражение или выполнение таких убеждений или обязанностей должно носить индивидуально личный характер. Можно заниматься политической деятельностью по личной инициативе во внерабочее время при условии, что при этом не будет задействована репутация, средства, имущество, ресурсы Компании.

Сотрудники Компании имеют право делать личные взносы в фонды кандидатов или политических партий на свой выбор. Каждый из нас, кто принимает участие в политических процессах, должен понимать, что он действует исключительно по своей инициативе и от своего имени, но не от имени Компании.

Все расходы сотрудников Компании, понесенные в результате их участия в политической деятельности, не подлежат оплате со стороны Компании и являются тратой личных денежных средств сотрудников.

Собственные политические взгляды сотрудника не должны влиять на деловую репутацию Компании, продуктивность работы и внутренние отношения сотрудников.

6. ЗАЩИТА КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ
В процессе работы сотрудники Компании могут иметь доступ к еще неизвестной для широкой общественности конфиденциальной информации (информация, представляющая коммерческую тайну, инсайдерская информация), которая в случае получения к ней доступа третьими лицами может оказать влияние на биржевую стоимость акций Компании, репутацию и планы развития.

Под конфиденциальной информацией следует понимать любые сведения о лицах, предметах, фактах, событиях, явлениях, ограничение доступа и разглашение которых определяются согласно Положению об информационной политике ПАО «Магнит».

Инсайдерская информация - существенная информация о деятельности Компании, акциях и других ценных бумагах Компании, и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Компании. Состав инсайдерской информации описан в Перечне инсайдерской информации ПАО «Магнит».

Инсайдерская торговля ценными бумагами или производными финансовыми инструментами в период до официального раскрытия этой информации в законодательно установленные сроки - является незаконной и влечет за собой административную или уголовную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Любой сотрудник, имеющий отношение к конфиденциальной информации, не может использовать эту информацию в личных интересах, а также передавать иным лицам, не уполномоченным на владение такой информацией. Аналогично, эта информация не может быть раскрыта кому-либо, включая родственников и знакомых, до тех пор, пока она не будет официально опубликована от имени Компании в общедоступных источниках.

Данная информация имеет огромную ценность для нашего бизнеса, и ее умышленное или случайное разглашение может не только отрицательно сказаться на конкурентоспособности Компании, но и привести к злоумышленным действиям или недобросовестной конкуренции.

Сотрудники должны максимально обеспечивать защиту любой конфиденциальной информации, потеря (утечка) которой может нанести Компании большой ущерб, с учетом требований законодательства о раскрытии информации.

7. ТЕРМИНЫ И СОКРАЩЕНИЯ
Компания - ПАО «Магнит» и организации, являющиеся подконтрольными по отношению к ПАО «Магнит».

Сотрудники Компании - физические лица, состоящие в трудовых отношениях с Компанией.

Дача взятки - передача должностному лицу, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации лично или через посредника (в том числе когда взятка по указанию должностного лица передается иному физическому или юридическому лицу) в виде денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав (в том числе когда взятка по указанию должностного лица передается иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если указанные действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать указанным действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе (УК РФ, статья 291. Дача взятки).

Получение взятки - требование, согласие получения или получение финансовой или иной выгоды, лично или через посредника, предполагающее, что данная выгода послужит для этого лица вознаграждением за заведомо ненадлежащее исполнение обязанности в целях получения или сохранения бизнеса Компании или получения или сохранения преимущества в ведении бизнеса Компанией.

Коммерческий подкуп (в т.ч. мелкий коммерческий подкуп) - незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а также незаконные оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав (в том числе когда по указанию такого лица имущество передается, или услуги имущественного характера оказываются, или имущественные права предоставляются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если указанные действия (бездействие) входят в служебные полномочия такого лица либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям (бездействию) (УК РФ, статья 204. Коммерческий подкуп).

Злоупотребление полномочиями (служебными полномочиями) - злоупотребление служебным положением, полномочиями либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам Компании и/или общества и государства в целях получения финансовой или иной выгоды для себя или для третьих лиц, либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами.

Законодательство в области противодействия коррупции (далее Применимое законодательство или Законодательство) - федеральный закон от 25.12.2008 г. №273-Ф3 «О противодействии коррупции», УК РФ, КоАП РФ, федеральный закон 07.08.2001г. №115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", закон Великобритании «О борьбе со взяточничеством» от 2010 г. (UK Bribery Act), иные нормативные правовые акты органов государственной власти федерального уровня и субъектов Российской Федерации, а также нормативно-правовые акты органов государственной власти стран, в которых Компания ведет свою деятельность, которые регламентируют деятельность и ответственность государств, органов власти, физических и юридических лиц в области противодействия коррупции.

Представитель государственной власти (определение дано в соответствии с нормами Применимого законодательства):

- лицо, постоянно, временно или по специальному полномочию осуществляющее функции представителя власти либо выполняющее организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в государственных органах, органах местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждениях, а также в Вооруженных Силах Российской Федерации, других войсках и воинских формированиях Российской Федерации (Выполнение перечисленных функций по специальному полномочию означает, что лицо исполняет определенные функции, возложенные на него законом (стажеры органов полиции, прокуратуры и др.), нормативным актом, приказом или распоряжением вышестоящего должностного лица либо правомочным на то органом или должностным лицом. Такие функции могут осуществляться в течение определенного времени или одноразово либо совмещаться с основной работой (народные и присяжные заседатели и др.); или

- лица, осуществляющие законодательную, исполнительную или судебную власть, а также работники государственных, надзорных или контролирующих органов, наделенные в установленном законом порядке распорядительными полномочиями в отношении лиц, не находящихся от них в служебной зависимости, либо правом принимать решения, обязательные для исполнения гражданами, а также организациями независимо от их ведомственной подчиненности (например в том числе, члены Совета Федерации, депутаты Государственной Думы, депутаты законодательных органов государственной власти субъектов Российской Федерации, члены Правительства Российской Федерации и органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации, судьи федеральных судов и мировые судьи, наделенные соответствующими полномочиями работники прокуратуры, налоговых, таможенных органов, органов МВД Российской Федерации и ФСБ Российской Федерации, состоящие на государственной службе аудиторы, государственные инспекторы и контролеры, военнослужащие при выполнении возложенных на них обязанностей по охране общественного порядка, обеспечению безопасности и иных функций, при выполнении которых военнослужащие наделяются распорядительными полномочиями); или

лицо, которое:

(a) занимает назначаемую или выборную должность в любом законодательном, административном или судебном органе государства или территориального образования за пределами РФ,

(b) осуществляет общественную деятельность:

(i) в интересах или от имени любого государства (территориального

образования), или

(ii) в интересах любого государственного учреждения или государственной

организации, или

(c) является служащим или представителем международной общественной организации.

Международная общественная организация - организация, членами которой являются:

(a) государства или территориальные образования,

(b) правительства государств или территориальных образований,

(c) другие международные общественные организации.

Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника и/или членов его семьи, близких родственников влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им трудовой функции (должностных обязанностей) и нанести любой вред Компании (материальный, репутационный, имущественный и пр.).

Личная заинтересованность - заинтересованность работника Компании (прямая или косвенная), и/или членов его семьи, близких родственников, в получении материальных и нематериальных выгод в ущерб интересам Компании в результате действий или бездействия работника.

Личная выгода - экономическая выгода в денежной или натуральной форме, которую можно оценить и определить в качестве дохода или выгода, выражающаяся в достижении лицом личных целей, даже если такая выгода не привела к получению материальной выгоды.

Инсайдерская информация - для целей настоящего Положения под инсайдерской информацией понимается информация, определенная в соответствии с Федеральным законом № 224-ФЗ от 27.07.2010, относящаяся как к инсайдерской информации Компании, так и к инсайдерской информации клиентов и контрагентов Компании, которая предоставлена Компании. Инсайдерской информацией считается точная и конкретная информация, которая не была распространена или предоставлена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную тайну), распространение или предоставление которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов Компании, результат ее деятельности.

Коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Третьи лица - лица, не являющиеся стороной договорных отношений с Компанией, но на которых может распространяться действие настоящего Кодекса в случаях, предусмотренных Кодексом.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ПРОЦЕДУРА ПО УРЕГУЛИРОВАНИЮ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ И ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ

Документ устанавливает базовые принципы раскрытия существующих или потенциально возможных конфликтов интересов, которые могут возникнуть в связи с исполнением своих служебных обязанностей сотрудниками, а также определяет способы содействия при урегулировании конфликта интересов.

Под процедурой урегулирования конфликта интересов понимаются следующие механизмы:

• выявление существующих и потенциальных конфликтов интересов;

• выработка путей разрешения конфликта интересов;

• определение типовых правил поведения сотрудников в случае возможности возникновения конфликта интересов или еще его существования.

Компания декларирует конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования, соблюдение баланса интересов Компании и работника при урегулировании конфликта интересов и индивидуальное рассмотрение, а также оценку репутационных рисков для Компании при выявлении каждого конфликта интересов.

2. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

СИТУАЦИИ, КОТОРЫЕ МОГУТ ПРИВЕСТИ К КОНФЛИКТУ ИНТЕРЕСОВ

Обстоятельств, порождающих конфликт интересов, множество. Обобщенно можно выделить ряд типичных ситуаций, которые могут являться поводом для возникновения / содержания конфликта интересов:

• Проявление излишней заинтересованности в бизнес-транзакциях Компании;

• Наличие родственников в прямом или косвенном подчинении у сотрудников, занимающих руководящие должности;

• Сокрытие информации о возможном конфликте интересов во время приема на работу;

• Выдача или получение займов для / от лиц, являющихся партнерами (за исключением кредитных или прочих финансовых организаций);

• Интерес сотрудника, не связанный с выполнением должностных обязанностей, к информации относительно поставщиков, конкурентов, покупателей, иных сторон, ведущих совместный бизнес с Компанией;

• Участие в сделках по приобретению активов предприятий, с которыми Компания имеет планы по слиянию / присоединению;

• Работа по совместительству, занятие иной оплачиваемой деятельностью в смежных сферах деятельности Компании, осуществляемая без предварительного уведомления Руководителя по этическим ценностям Компании;

• Использование коммерческой информации Компании, собственности Компании, или занимаемой должности в Компании в собственных целях;

• Непринятие мер по предотвращению конфликта интересов в Компании со стороны ответственного руководителя, который был заблаговременно проинформирован о возможном конфликте интересов;

• Различие в размере денежного вознаграждения при выполнении равного объема должностных обязанностей ввиду необъективности и неэффективности системы оплаты труда.

СПОСОБЫ ВЫЯВЛЕНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

• Самостоятельное заявление о наличии о конфликте интересов при приеме на работу или при назначении сотрудника на новую должность;

• Распознавание ситуаций, которые могут нести в себе конфликт интересов, сотрудниками всех служб, отвечающих за проведение транзакций любого рода, закупочную деятельность, договорную и претензионную работу и пр.

• Раскрытие сведений о конфликте интересов в ходе ежегодного анкетирования -подтверждения наличия / отсутствия конфликта интересов.

ПРИМЕНИМЫЕ МЕТОДЫ УРЕГУЛИРОВАНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

• Временное отстранение работника от участия в определенном бизнес-процессе;

• Ограничение в доступе к бизнес-информации, которая затрагивает личные интересы работника;

• Временное отстранение или ограничение работника от процесса принятия решений по определенным вопросам, которые могут оказаться под влиянием конфликта интересов;

• Добровольный отказ работника от собственных интересов при участии в бизнес-процессе, когда такое участие приводит к конфликту интересов;

• По соглашению между Компанией и работником изменение функциональных

обязанностей работника или его перевод на другую должность, которая предусматривает выполнение обязанностей, не способных привести к конфликту интересов;

• Увольнение работника по инициативе Компании в соответствии с трудовым

законодательством Российской Федерации;

• Увольнение работника из Компании по инициативе работника.

Данный перечень мер по урегулированию конфликта интересов не является

исчерпывающим. В каждом конкретном случае по договоренности Компании и работника, вовлеченного в конфликт интересов, могут быть найдены иные формы урегулирования конфликта интересов.

При принятии решения о выборе способа разрешения конфликта интересов учитывается значимость личного интереса работника и вероятность того, что этот личный интерес будет реализован в ущерб интересам Компании.

Лица, у которых возник конфликт интересов, не могут принимать участие в принятии решений в процессе урегулирования данного конфликта интересов.

Меры, принимаемые в рамках урегулирования конфликта интересов, должны учитывать положения и ограничения действующего трудового законодательства Российской Федерации и оформляются соответствующими кадровыми процедурами и документами.

3. ОБЯЗАННОСТИ СОТРУДНИКОВ
Компания ожидает от сотрудников приложения максимальных усилий для предотвращения ситуаций, ведущих к возникновению конфликта интересов.

В случаях, когда сотрудник знал о конфликте интересов, но не сообщил об этом, к нему также могут быть применены дисциплинарные взыскания в соответствии с трудовым законодательством.

При принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей, сотрудники обязаны:

• руководствоваться интересами Компании без учета своей прямой или косвенной личной заинтересованности;

• оценивать ситуации и обстоятельства, которые могут привести к потенциально возможному конфликту интересов и избегать их;

• Оперативно информировать о наличии или возможности возникновения конфликта интересов Руководителя по этическим ценностям Компании;

• содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов.

Сотрудникам запрещено:

• Принимать ценные подарки, вознаграждения и т.п., которые направлены на принятие неких решений или действий, осуществляемых в интересах дарителя;

• Раскрывать любую информацию, составляющую коммерческую тайну, а также инсайдерскую информацию Компании.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Каждый сотрудник несет личную ответственность перед Компанией за причиненный ущерб в рамках законодательства Российской Федерации.

ПРИЛОЖЕНИЕ 2 ДЕКЛАРАЦИЯ ОБ ОЗНАКОМЛЕНИИ И СОГЛАСИИ С ТРЕБОВАНИЯМИ КОДЕКСА ДЕЛОВОЙ ЭТИКИ ПАО «МАГНИТ»
Я, (ФИО)___

подтверждаю, что получил(а) и ознакомился(ась) с Кодексом Деловой Этики ПАО «Магнит» (далее - «Кодекс»). Я понимаю, что обязан(а) действовать в соответствии с Кодексом.

Настоящим я подтверждаю, что с моей стороны не было и не будет попыток получения / дачи взяток или осуществления неправомерных платежей в связи с моей деятельностью в Компании. Я гарантирую соблюдение норм Кодекса деловой этики в процессе трудовой деятельности в Компании.

В случае возникновения подозрений о возможных нарушениях или наличия у меня аналогичной информации, я незамедлительно сообщу об этом Руководителю по этическим ценностям.

Пожалуйста, заполните опросник о наличии / отсутствии конфликта интересов, проставив галочку в соответствующей ячейке. Если вы ответили «Да» на вопрос ниже, просьба по этому вопросу предоставить в свободной форме подробную информацию в разделе «А»:

1. Получали ли Вы от Контрагентов Компании:

- подарки, стоимостью выше 3000 руб. за подарок?

- предметы роскоши?

- ювелирные украшения?

- деньги?

- иные выгоды, услуги?
2. Владеете ли Вы или Ваши родственники долями (паями) в организациях, состоящих в партнерских отношениях с Компаниями Группы?

3. Владеете ли Вы или Ваши родственники долями (паями) в недвижимости, и является ли такая недвижимость арендуемым объектом Компании

4. Работаете ли Вы в прямом (непрямом) подчинении своих родственников?

5. Работают ли Ваши родственники в Вашем прямом (непрямом) подчинении?

6. Выполняете ли Вы работы/оказываете услуги, в том числе по трудовому договору, которые могут потребовать от Вас разглашения конфиденциальной информации, полученную в ходе работы в Компании?

7. Использовали ли вы конфиденциальную и/или инсайдерскую информацию, полученную в ходе работы в Компании, для получения личной выгоды, в т.ч. при совершении сделок на организованном рынке ценных бумаг?

Раздел «А»: укажите в свободной форме информацию о наличии конфликта интересов, либо ситуаций, приводящих к конфликту интересов:
Я принимаю к сведению информацию о том, что могу получить разъяснения касательно исполнения требований настоящего Кодекса у Руководителя по этическим ценностям Компании, обратившись на один из каналов связи:

• Телефон: 8 (800) 6000-477

• Электронная почта: ethics@magnit.ru

• Форма обратной связи на сайте: www.magnit.ru/about/ethics Подтверждаю, что предоставленная мной информация является достоверной.

Должность:_

Дата:__Подпись:_

////////////////////////////